每经热评｜乐通股份重组再次被否 并购要能切实提高公司质量

每经特约评论员 熊锦秋
　　近日，乐通股份（SZ002319，股价12.18元，市值24.36亿元）公告称，公司拟购浙江启臣100%股权、湖南核三力45%股权的交易事项未获证监会审核通过。究其原因，证监会认为申请人未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）第十一条的规定。
　　乐通股份上述重组事项在去年12月已被证监会否决过一次，被否原因为“申请人未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力……”。但乐通股份继续推进本次交易，本次重组草案整体交易作价比上次调减了2600万元，只是仍然没有获得证监会通过。
　　一般高溢价并购都会搭配业绩补偿承诺，本案也不例外，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》。只是，假若并购标的业绩不如预期甚至亏损，交易对手仅仅几年的业绩补偿，对于交易对价而言只能说是杯水车薪，此前甚至有些交易对手不兑现补偿承诺。高溢价并购可能给公司带来较大损失，且可能让上市公司背上一个资产包袱。
　　因此，上市公司收购资产时，从源头上就要把控好交易作价公平这个问题，不能说上市公司先高价收购吃个大亏，将来再去想办法找补回来。若将资产重组完全归为上市公司自主决策事项，只要股东大会表决同意就可实施，这是靠不住的。蹭热点重组、利益输送式重组，都可能在股东大会上通过，原因是上市公司蹭热点大小股东都乐见，关联股东隐秘账户可能参与表决支持。
　　对上市公司并购重组实施监管，是证监部门的一项重要工作，目前主板并购重组实施核准制，交易所对并购重组信息披露进行监管，证监会对上市公司并购重组申请文件进行审核、下发核准批文。目前《办法》有些条款意在从源头把控重大重组质量，比如第11条规定，上市公司实施重大重组，应当充分说明本次交易符合“重大资产重组所涉及的资产定价公允”等要求。第43条规定，上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”等规定。证监会在审核并购重组申请时，对不符合《办法》重要规定的并购重组不予核准，这有利于确保并购重组质量。
　　目前科创板、创业板试点注册制，其并购重组审核模式与主板也有所差别，是由交易所对上市公司并购重组申请文件进行审核，审核通过后报送证监会履行注册程序，交易所审核不通过的，作出终止审核的决定。其并购重组遵循的规则也有所不同，比如科创板出台《上市公司重大资产重组特别规定》，不过其中也明确，科创公司实施重大重组或者发行股份购买资产应当遵守《办法》等规定，《办法》等与《特别规定》不一致的，适用《特别规定》。而《特别规定》的实质性规定只有几条，因此，《办法》对确保并购重组质量的相关规定，在科创板等也是适用的。只不过注册制下，在交易所对并购重组审核阶段，或许就可依照《办法》对不符合相关条件的，作出终止审核的决定。当然，证监会也有权依照《办法》对并购重组最后把关，对一些并购重组申请可不予注册。
　　监管部门一直在优化并购重组审核机制，以发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用。但无论是核准制下的主板，还是注册制下的科创板及创业板，无论是交易所审核还是证监会审核，不管怎样提高并购重组审核效率，不管怎样方便上市公司等市场主体，对并购重组质量的监管把控，一刻也不能松。对于为炒股而进行的忽悠式重组、蹭热点式重组等，要坚决拒绝和打击。对有利于提高上市公司质量、充分说明了作价公允、围绕上市公司产业链进行的纵向或横向的重组，可予鼓励并大开方便之门。