每经热评｜独董有异议 先锋新材怎能一免了之

每经评论员 黄宗彦
　　如果独立董事多次对公司治理提出异议之后被罢免，难免引发市场的关注和公众的质疑。近日，先锋新材（SZ300163，股价3.49元，市值16.54亿元）发布公告称，公司董事会审议通过免去独立董事王涛和非独立董事白瑞琛的职务，二者今后将不在公司担任任何职务。
　　对于罢免二位董事的具体原因，公司并没有提及，但耐人寻味的是，此前王涛多次对公司董事会的议案提出异议。
　　笔者注意到，王涛此前对先锋新材的半年报出具了“半年度报告不完整，存在应披露但未披露的事项”的意见，主要涉及公司为实控人旗下宁波开心投资有限公司提供连带责任担保。此外，王涛还与白瑞琛一同对董事长熊军再聘任财务总监的议案提出反对，二者都认为熊军已身兼董事长、副总经理、董事、董秘等数个重要职位，不适合再兼任财务总监。在近期发生的旗下公司鄂尔多斯先锋失控事件中，王涛对公告内容的真实、准确和完整性未发表意见，理由为公告内容比较繁杂，时间来不及，无法发表意见。
　　对此，深交所于9月21日向先锋新材下发关注函，要求其详细说明上述独董提出的质疑和异议。
　　笔者认为，独董对上市公司的治理、信披方面提出意见，是其职责所在。独董作为上市公司的“监督者”和约束大股东权力的“制衡者”，对不合理的事项就应该提出质疑。如果对上市公司不合理之处置若罔闻，只和大股东同气连枝，就彻底丧失了这个角色的意义，很容易损害中小投资者的利益，还会将自身置于风险之中。
　　比如，不久前的*ST跨境因虚减净利润，2位时任独立董事被给予通报批评的处罚；再如曾震惊A股的ST康美财务造假一案，5名时任独立董事被判罚连带赔偿3.69亿元，不仅创下了A股独董处罚之最，还将自己带入深渊。假如这些独董都能在公司出现问题时及时警醒大股东，提出异议、按规定进行信息披露，或许结果就不至于那么糟糕。
　　不过，由于目前独董的任命机制中，大股东有直接的决定权，独董的人选往往与大股东有直接或间接的利害关系，很难在保持独立的同时又发挥自身的专业特长。类似先锋新材，独董在对公司提出质疑后就被罢免的例子不在少数。也有一部分独董选择不与公司直接交锋，而是在对某项决议投出反对票或者弃权票后辞职。不管哪一种结果，都对上市公司改善内部治理毫无裨益。
　　因此，要保障独董充分发挥职责，又避免独董“祸从口出”，首先在独董的选任上，就应采取更为严格和科学的制度。比如，大股东或实控人不能对独董人选进行提名和表决，在根本上保证独董的独立性。同时，对独董的专业性进行考核，比如在具有与公司业务相关的从业经验背景下，参加类似董秘资格考试的水平测试，兼具理论与实践水平，而非空有理论知识的学术机构专家、教授。
　　此外，对于独董的薪酬制度，也可设置一定的激励或者考核机制。在ST康美案爆发后，有不少独董吐槽该职位“钱少、事多、责任大”，因此，不少独董不作为或者在公司出事后临阵辞职。如果能增加一定激励，对独董的积极性也有帮助。
　　除了上述举措，还应适当减少独董的任职公司数量。根据《上市公司独立董事规则》，独立董事可以最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。但从实际情况来看，上市公司治理是个综合又复杂的工作，负责一家公司的治理监督就要耗费大量精力，数量过多难免有所疏漏，独董自身也应秉持对上市公司和中小投资者负责的态度，减少兼任独董职务的数量。