日期:[2023年02月06日] -- 每日经济新闻 -- 版次:[01]

每经热评丨新潮能源深陷内耗 需三方面完善争议解决机制

每经评论员 杨煜
  近日,正值上市公司披露业绩预告之际,新潮能源(SH600777,股价2.41元,市值163.9亿元)“双头董事会”纷争再起,令中小投资者忧心忡忡。
  1月30日,新潮能源“新董事会”召开媒体发布会,高调宣布其合法性得到法院一审判决支持,并隔空喊话“现管理层”:“悬崖勒马,依法交接”。此后,新潮能源发布公告称,公司将继续积极采取多项措施,以尽力保护上市公司及全体股东的利益。
  新潮能源“双头董事会”之困要追溯到2021年7月,回顾双方“斗法”历程,彼此招数不断。彼时,该公司部分股东因质疑“现管理层”侵害公司利益,自行召开临时股东大会,罢免了以刘珂为首的时任董事及监事团队,并选举产生了另一套董事及监事班子。不过,围绕这一场股东大会的合法性,双方交锋不断,最终对簿公堂。
  从部分股东首次提请召开临时股东大会,到“双头董事会”形成并爆发正面冲突,再到一审判决落槌,已过去了快两年的时间。迄今为止,新潮能源“双头互搏”之困依然未解。
  然而,资本市场瞬息万变,如此“拖延”下去,公司决策和管理乱象丛生,最终损害的还是中小投资者的利益。据此,以新潮能源的控制权之争为观察样本,笔者认为,面对“双头董事会”之困,需加强监管介入,建设更有效率的争议解决机制。
  其一,加强完善信息披露渠道,推出临时救济措施。新潮能源此次纷争的典型特征在于,上市公司把持信披渠道,反对派股东难以合法披露相关公告,这也是上市公司认为前述临时股东大会召集程序违法的原因之一。一审判决书指出,相关股东自行发布公告存在障碍,并非有发布公告途径而拒不使用,已穷尽可能发布公告的途径。由此,可体现出当前信披渠道尚有可完善之处。笔者认为,在类似争议发生时,监管方可推出额外信披通道,以便各方合法依规进行信息披露。
  其二,监管方可依照法律法规,对双方争议及时厘清。例如,部分股东提请召开临时股东大会时,上市公司董事会往往以召集主体资格存在重大法律瑕疵、罢免理由无事实依据等理由反对相关股东自行召开股东大会,并进而质疑股东大会决议的合法性,这是控制权之争中常见的对抗策略。对此,笔者认为,对于类似争议,监管方可要求双方进行更充分的说理和论证,及时厘清召集主体、召集程序、提案合法性等有关争议,为广大中小股东提供决策支持。
  其三,对相关法律查漏补缺,靠制度推动董事会顺利交接。“双头董事会”问题在A股市场已出现数次,但当前监管手段仍然有限,类似问题发生时往往诉诸公堂,拉长了公司经营回归正轨的时间。在根本上,这反映出现有法律法规在规制“双头董事会”上仍存在可完善之处。笔者认为,当前制度法规仍需加快完善解决“抢公章”“双头董事会”等问题,提供更多监管手段和调解手段。