深陷“内斗”风波 海伦哲未能按预约披露2021年年报

每经记者 黄鑫磊 每经编辑 魏官红
　　“内斗”至今的海伦哲（300201，SZ，昨日收盘价2.16元）已受到监管层多次关注。
　　4月27日上午，深交所再次对海伦哲发出关注函，称公司未在预约日期4月27日披露2021年年报，也未披露年报延期披露的公告。深交所要求海伦哲结合年报编制及审议进展、董监高人员对年报的确认意见等，核实说明未能按照预约日期披露年报的原因及合理性，年报披露存在的困难及障碍，公司能否在法定期限内披露2021年年报，并就年报无法按期披露、股票可能被实施退市风险警示进行充分的风险提示。
　　此前的4月26日，海伦哲公告称，公司于4月25日收到江苏证监局下发的关注函，当日公司也收到了深交所发来的关注函。当时，江苏证监局要求海伦哲高度重视年报的编制和披露工作，按期披露年报，并确保信息披露真实、准确、完整；公司董监高应当勤勉尽责，及时关注、跟进和监督公司年报编制情况，认真审阅年度报告草案，并提请公司董事会、监事会审议。深交所则要求相关方说明相关股权转让对公司控制权的影响，公司控股股东、实际控制人是否发生变动等。
　　4月26日，海伦哲报收1.90元，跌幅达10.38%。4月27日，公司股价有所反弹，报收2.16元，上涨13.68%。4月26~27日，《每日经济新闻》记者多次拨打海伦哲公开电话，可始终无人接听。
　
　定增终止引发诉讼
　　2020年4月13日，海伦哲公告称，于2020年4月12日收到公司控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称机电公司）《关于筹划公司控制权变更事宜的告知函》，机电公司拟以协议转让的方式向中天泽控股集团有限公司（以下简称中天泽集团）转让5%的股份。
　　同时，机电公司将所持剩余15.64%股份对应的表决权以不可撤销的方式委托给中天泽集团。中天泽集团或其指定的关联机构参与认购海伦哲定增的股份，以进一步巩固其对公司的实际控制权。
　　2020年4月13日，机电公司及其一致行动人丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托协议》。根据协议，中天泽集团有权改组海伦哲董事会，并提名改组后的董事会多数席位，海伦哲控股股东将变更为中天泽集团，实控人将从丁剑平变更为金诗玮。
　　2020年4月17日，丁剑平也与中天泽集团签署了《表决权委托协议》，将持有的占比为4.34%的表决权全部不可撤销地委托给中天泽集团行使。
　　此外，根据海伦哲2020年4月发布的《非公开发行A股股票预案》，拟由实控人金诗玮旗下的中航智能装备基金出资3亿元认购1.15亿股定增股份。
　　然而，到了2021年4月1日，海伦哲终止了定增预案。
　　丁剑平与中天泽集团之间的矛盾由此开始激化。2021年5月11日和12日公告显示，丁剑平和机电公司均将中天泽集团告上法庭，要求依法确认此前双方签订的《表决权委托协议》已于2021年4月28日解除，并要求中天泽集团赔偿损失。
　　丁剑平认为，定增终止后，实质上是中天泽集团不再认购海伦哲的定增股份，已经以自身的行为表示不履行合同中约定的主要义务，损害委托人作为海伦哲股东的切身利益，已构成严重违约，表决权委托合同目的已无法实现。
　　而中天泽集团方面针锋相对，据媒体报道，中天泽集团相关负责人认为：“不可撤销的委托权表决，是目前资本市场通用做法。如果大家都可以随意撤销，那中国资本市场的信誉就会荡然无存，也会严重破坏资本市场的信任基础。”
　　4月26日，江苏泰和律师事务所合伙人律师韦艳在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，从事件本身而言，海伦哲目前的情况反映了公司控制权纠纷使得公司内控有效执行存在着比较严重的问题，而控制权纠纷产生的根本原因系一方拟撤销表决权委托事项而另一方不同意所导致。
　　韦艳认为，该事件值得各方深思：表决权作为股东权利中的重要权益，是股东行使权利的核心环节，而股东表决权委托作为表决权集中的手段，对于维持上市公司控制权的稳定原本应当是具有积极意义的。表决权委托一般是一揽子交易中的一个环节，设计时应该综合考虑整个交易的各种可能性，如果表决权委托条款不完善，在设计时未提前考虑到解除委托的极端情形以及如果解除后双方要承担什么责任，很可能适得其反，影响到公司控制权的稳定。
　
　“内斗”影响年报披露
　　丁剑平与中天泽集团之间的矛盾逐渐激化。
　　经济观察网报道称，2021年10月9日上午，丁剑平带了两车保安到公司，“占领了”公司并抢走了公司公章及财务章，随后公司有人报警，附近派出所也出了警。丁剑平带人到公司后，召开了干部会议，在会议上宣读了徐州经济技术开发区法院出具的行为禁止令，从而提出要全面接管公司。
　　上市公司公告则称，当天海伦哲召开临时董事会，指出2021年10月9日上午，公司原董事长丁剑平等人非法闯入公司经营场所，非法控制公司所有印章、证照，并宣称成立临时监管小组。董事会认为上述行为不合法，要求尽快恢复公司正常经营管理秩序，确保公司的有效治理和稳定经营。
　　在2021年10月18日回复深交所的关注函中，海伦哲董事马超、邓浩杰称，2021年10月9日，海伦哲党委牵头成立临时监管小组，以保障公司正常运行。两人表示，成立该小组，旨在组织开展经营自救，协调解决经营中存在的问题，稳定人心，尽快使海伦哲走上正常轨道。同时，公司向丁剑平核实，不存在被丁剑平抢走并全面接管公司的情形。本次为公司党委、工会及经营层开展的经营自救行为，不涉及股东之间的控制权之争。
　　但股东间的纷争仍然对公司产生了影响。
　　2022年4月18日，海伦哲公告称，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海伦哲项目组于4月18日向公司发送的审计报告讨论稿，公司2021年财务报告可能被出具无法表示意见的审计报告。
　　公司彼时公告称，公司董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民表示：“公司存在在法定期限内无法披露年度报告的风险，现阶段我们正在努力推进年报的深入核实工作，但目前还无法对年度报告的真实、准确、完整发表确定性意见”。
　　独立董事黄华敏、张伏波、杜民认为：“不排除公司存在无法于法定期限内披露年度报告的风险。就目前而言，我们无法保证年报的真实、准确、完整”。
　　而董事马超、邓浩杰则认为：“如果金诗玮等人能够以公司大局为重，不要将年报披露作为其争夺控制权的筹码，忠实于公司及全体股东，勤勉尽责，我们相信年报应该可以正常披露。”
　　对此，江苏证监局要求海伦哲应高度重视年度报告的编制和披露工作。按照相关要求按期披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。
　　4月26日，韦艳向记者表示，从对上市公司的影响角度来说，根据相关规定，海伦哲未在法定期限内披露年度报告的话，交易所会在披露期限届满后次一交易日，对公司股票实施停牌，如果公司在停牌后仍未披露年度报告，会根据未披露的时间被交易所实施退市风险警示直至退市。
　
　股份转让事项受关注
　　值得注意的是，4月26日，深交所也向海伦哲发出过关注函。
　　4月25日，海伦哲披露了两份《简式权益变动报告书》，股东机电公司、丁剑平与徐州中能化企业管理中心（有限合伙）（以下简称徐州中能化）签署《股份转让协议》，机电公司、丁剑平拟向徐州中能化分别转让公司4.5%、1.06%的股份，转让价格为2.91元/股，转让价款1.68亿元。
　　同时，机电公司、徐州中能化与首创证券签署《股份转让协议》，拟通过股票质押回购违约处置向徐州中能化转让2.59%的公司股份，转让价格为1.57元/股，转让价款4237.06万元。
　　对此，深交所要求海伦哲核实说明本次转让对公司控制权的影响，公司控股股东、实际控制人是否发生变动，如是，公司需及时履行信息披露义务。
　　此外，机电公司、丁剑平拟向徐州中能化转让股份的价格为2.91元/股，较协议签署日的前一交易日公司股票收盘价2.24元/股溢价29.91%，而拟通过股票质押回购违约处置向徐州中能化转让股份价格则折价29.92%，深交所要求协议转让双方说明股份转让价格的确定依据及合理性，是否存在其他利益安排。
　　公告显示，徐州中能化成立于2022年4月20日，普通合伙人北京厚土开金企业管理中心（有限合伙）出资额100万元，有限合伙人天津中能化企业管理中心（有限合伙）、徐州贝司特工程机械有限公司、北京初心保险经纪有限公司出资额分别为2亿元、1.5亿元、1亿元，而工商信息显示，天津中能化企业管理中心（有限合伙）、徐州贝司特工程机械有限公司、北京初心保险经纪有限公司的注册资本分别为1000万元、414.99万元、1000万元。
　　对此，深交所要求徐州中能化结合上述情况等说明受让股份的资金来源，是否存在履约风险，海伦哲则需要按照《创业板股票上市规则》第2.3.10条补充披露股份转让及权益变动提示性公告。