福瑞股份并购制药公司加速 市场波动下回购股份托底

　借由一次资本运作，国内医药上市公司福瑞股份正要面临一次大转变。
　　在抗肝纤维化领域打响药品品牌许多年后，福瑞股份正在积极引入新的明星药品，一旦完成对成都力思特制药股份有限公司（以下简称力思特）的并购，福瑞股份可以将选择性抗胆碱药长托宁收入囊中。在麻醉用药领域，长托宁近年不断增强品牌吸引力和市场份额，力思特拥有长托宁的独家所有权。
　　这一并购更长远的意义发生在公司控制层面，随着经营规模的逐步增大，上市公司董事会的头把交椅正迎来交接，实力强大的国投集团将借由此次并购成为福瑞股份的新任实际控制人。而福瑞股份11月2日晚间发布的公告显示，发行股价已经过重新确定以平衡交易双方利益。综合各项因素，该项并购面临的障碍已经基本清除。面对近期的市场波动，上市公司也适时推出股份回购计划和进行员工激励的意向。
　
　●修改发行价扫除主要障碍
　　并购力思特形成的正式方案发布于今年9月17日，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。经友好协商，交易双方确定标的公司87.32%股份的交易价格为66678.61万元，全部由福瑞股份以非公开发行股份的方式支付。
　　国投高新将通过此次交易成为上市公司新任控股股东，但福瑞股份上市之初，国投高新曾经承诺不谋求控股股东地位，这一情况成为此次并购的一大难点，深交所也对此予以关注。
　　豁免上述承诺的议案获得了董事会和股东大会的批准，“头把交椅”的交接将合规进行，同时目前的第一大股东也表示了支持，其主动解除了和第三方股东的一致行动人协议，为国投集团入主创造了更大空间。
　　并购成功后，实力强大的国投集团将成为上市公司实际控制人，财务数据显示，截至2017年末，国投集团资产总额4936亿元，其管理金融资产规模突破万亿元。2017年国投集团完成合并收入1011亿元，实现利润182亿元。
　　上市公司表示若国投高新成为上市公司控股股东，其通过行使与其股东地位匹配的决策权有利于在实现国有资产保值增值的同时维护上市公司中小股东的利益。
　　在完成核查与回复问询工作后，福瑞股份在11月2日晚间公布的交易预案修正案中修改了股份发行价格。
　　根据公告，定价基准日从今年6月份移到11月份期间，新的定价基准日前20、60、120日的交易均价分别为8.64元/股、9.66元/股、11.60元/股（除息后），最终公司董事会按120日均价的90%确定了调整后的发行价格为10.45元/股。
　　由于近期的市场波动，原定发行价格已经不合时宜。在不得不调整发行价的情况下，福瑞股份选择了法规允许的最高发行价，最大限度上保护了现有股东的利益。调整后的发行价格在交易双方之间达成了平衡，新方案的公布说明交易协商取得成功。
　　目前，并购项目已在程序上取得重大进展，未来有望快速落地。
　
　●回购股份为市场托底
　　针对近期波动的二级市场，福瑞股份也给出一颗定心丸。
　　11月2日晚间公告还显示，福瑞股份拟以不高于10.45元/股的价格，回购数量为公司股份总额的2.5%~5.0%，用于实施股权激励计划,拟用于回购股份资金总额不超过人民币1.37亿元，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月。
　　一方面，注入市场的过亿资金将形成一定支撑，另一方面，回购所得大量股份拟用于实施股权激励计划，意味着后续可能推出员工激励方案以提振经营业绩。
　　此外，成功并购后，力思特无疑将对企业业绩产生重要影响，交易双方设定了颇有信心的业绩承诺方案，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺力思特2018年到2020年度净利润分别不低于3596万元、4690万元和5627万元。
　　作为制药企业，力思特的主要收入来源是其核心产品长托宁，该产品目前广泛应用于麻醉前给药抑制腺体分泌、有机磷农药中毒的解救，长托宁目前为力思特独家生产，目前市场上没有仿制药，获授权的相关发明专利达26项。
　　而福瑞股份潜在的新任控股股东国投高新多年来一直在福瑞股份和力思特保持第二大股东的地位，国投高新通过股东权力长期参与了福瑞股份和力思特制药的经营管理和发展规划，有能力整合福瑞股份和力思特制药两方面的资源发挥最大优势。