“新”控股股东罢免“旧”董事会成员 庚星股份总经理质疑程序存在瑕疵

每经记者 黄海 每经编辑 陈俊杰
　　“你的选举是以罢免为前提的，在罢免结果没出来之前，你把选举一并提出就是程序上的瑕疵……”“按照上市公司的制度要求，独董必须有3个，否则治理结构不健全……”“相信没有一个监管部门会许可你这种违法行为。”
　　得知股东大会的决议结果后，庚星股份（SH600753，股价4.92元，市值11.33亿元）总经理汤永庐向控股股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称浙江海歆）的参会代表连续提出质疑，直指临时股东大会不符合交易所的要求，存在程序瑕疵。
　　7月31日下午，庚星股份召开临时股东大会。浙江海歆作为发起人，要求罢免庚星股份原董事会的大部分成员，并推选出新一届的董事会成员。
　　据了解，庚星股份原董事会中的大部分成员由上市公司原控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称中庚集团）提名，而浙江海歆方面提名的非独立董事候选人中，有5人在浙江海歆实控人钟仁海名下公司担任要职。
　　根据临时股东大会现场披露的投票结果，庚星股份原董事会中相应的成员被罢免，徐鹏、蒋彬彬、雷安华、张燕4人当选公司新一届非独立董事。
　　面对汤永庐的质疑，浙江海歆现任财务负责人徐鹏在现场回应称：“如果你觉得有问题或者有瑕疵……你可以书面反馈，甚至可以跟监管部门去说……我们不要再争，没有意义……”
　
　公司高层迎来“巨震”
　　2024年3月18日，浙江海歆成为庚星股份新控股股东。此番，控股股东将上市公司董事会大部分成员罢免，庚星股份高层迎来“巨震”。
　　7月31日下午，庚星股份2024年第三次临时股东大会在上海闵行区召开。《每日经济新闻》记者在现场看到，本次临时股东大会现场约有40人，其中浙江海歆方面的人士占据了大多数。
　　下午两点半，是此次临时股东会召开的时间，但庚星股份董事会的9名成员中，除由浙江海歆提名的董事赵晨晨外，仅有董事、总经理汤永庐一人抵达现场。直至会议结束，包括董事长梁衍锋在内的剩余7位董事会成员均未现身。
　　据庚星股份当晚披露的公告显示，庚星股份原董事会中的8名董事以及监事吴国均被罢免。
　　庚星股份原董事会与浙江海歆之间的矛盾已有一段时间。
　　庚星股份原董事会曾在2024年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会上提出过多项议案，不过部分议案因控股股东投出反对票而告吹，其中就包括提名时任庚星股份财务负责人的周雯瑶任公司非独立董事。
　　今年6月14日，庚星股份公告称收到浙江海歆以邮件形式提交的“关于要求增加临时股东大会临时提案的函”，提出要罢免包括董事长梁衍锋在内的8名董事等。
　　浙江海歆给出理由：庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法等的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。但该提案未获庚星股份董事会审议通过。
　　6月27日，浙江海歆再次就此提交函件，提请公司监事会召开临时股东大会，但依旧未被同意。
　　连续两次碰壁后，浙江海歆决定自行召开临时股东大会。据庚星股份公告，公司于2024年7月11日收到浙江海歆以邮件形式向公司董事会提交的相关函件，浙江海歆拟于2024年 7月31日自行召开公司2024年第三次临时股东大会，对包括罢免董事在内12项议案进行审议。
　　这场由浙江海歆主导的临时股东大会，遭到了庚星股份原董事会成员的激烈质疑。
　
　总经理质疑程序有瑕疵
　　《每日经济新闻》记者在现场注意到，在股东投票结果未出之前，双方的争议点主要聚焦在“其他股东提名董事的权利”。
　　今年6月，上交所曾要求庚星股份结合公司法、上市公司股东大会规则等规则及公司章程等，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分，并请律师核实并发表明确意见。
　　当时庚星股份在回应中表示：“直至6月15日公告之日，公司其他股东方才知悉《罢免议案》，无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名董事的权利。”
　　此外，庚星股份还表示：“公司董事会认为本次控股股东拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。”
　　7月31日，在会议现场的股东代表发言环节，汤永庐代表中庚集团再次就此提出异议，称临时股东大会“不符合上市公司股东大会规则第十二条规定，也不符合公司章程关于董事选举应当实行累计投票制度的规定”。
　　汤永庐认为，本次股东大会的选举议案实际以罢免议案获审议通过为前提，在罢免议案没有结果出来之前，被选举的董事人数、人员在本次股东大会中具有不确定性，客观上限制了其他具有提名权的股东行使提名权，同时也客观上导致选举议案无法实行累计投票制度。
　　但徐鹏并不认可汤永庐的观点，他在会议当场给出简单回应：“目前所有操作都和监管部门有过深入详细的沟通，既然会议能够组织召开，也是经过有关部门的同意，所以关于您讲的内容，其实所有的流程当中作为召集人都履行了相关的程序。”
　　会议中间休息环节，徐鹏又进一步对《每日经济新闻》记者直言：“我们不阻止任何股东提新的议案进来，只是目前其他股东没有提，他们的权利还是有的。我们选的（董事）人数其实也没有将6个（名额）全选，我们最多只选了4个……我们在6月份就提了（议案）……一个多月的时间过去都还没准备（提名），不提那是其他股东自己放弃权利……”
　　除了股东提名权利，在得知投票结果后，汤永庐还向浙江海歆方面提出有关独立董事人数的质疑。“按照上市公司的制度要求，独董必须有3个，否则就是治理结构不健全。”
　　股东会现场，浙江海歆并未直接回应汤永庐的提问，仅表示有问题可以向相关部门反映。庚星股份当天晚间发布的公告中，公司进一步补充称，鉴于公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀均被罢免，本次股东大会当选独立董事仅2名，将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，公司将按照相关法律法规的有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。
　　根据相关规定，公司独立董事封松林、张立萃、张秀秀将继续履行独立董事职责，直到公司完成剩余独立董事的补选工作。
　　会间休息环节，《每日经济新闻》记者主动联系汤永庐并表达了采访诉求。汤永庐对记者称可以直接联系公司董秘，不过截至发稿，庚星股份董秘仍未通过记者添加微信的请求。
　　控股股东为何与公司原董事会闹到如今这步田地？7月31日下午，《每日经济新闻》记者与徐鹏进行了交流。
　
　“能稳定存续是当务之急”
　　据徐鹏透露，尽管身为庚星股份控股股东，浙江海歆却一直被公司的经营管理层拦在门外，对公司的实际情况不甚了解。“我们虽然顶着控股股东的名头，但我们跟所有中小股东是一样的，拿到的资料只有公开信息，我们连公司的基础资料都看不到。”
　　谈及当下庚星股份在浙江海歆资本版图中扮演的角色，徐鹏表示，从企业经营角度来讲，庚星股份作为平台，可以为浙江海歆多带来一份抗风险的保障。
　　“总有好的光景和坏的光景，光景好时，有平台对公司的发展是如虎添翼的，我们判断现在资本市场处于低位，公司有富余的能力储备这样一个平台……这个时间点可能对我们来讲有一定机会，但是短期内不可能（向内）装入资产……最主要是这个公司要能够稳定的存续下来，这是当务之急。”
　　据庚星股份披露的半年度业绩预告，公司预计2024年半年度实现归母净利润亏损约3629.42万元，亏损额度较上年同期进一步拉大。
　　预告中，庚星股份分两部分给出解释：
　　传统业务方面，2024年上半年，公司主要营业收入仍来自煤炭（含焦炭）等大宗商品供应链管理业务，并推动战略转型相关工作逐步落实。报告期内，公司按既定战略方针开展传统大宗供应链业务，叠加煤炭价格震荡、黑色系产业链整体需求不足等市场因素，传统大宗业务收紧。
　　至于充电桩、消费电子等新业务，庚星股份则表示尚处于拓展阶段，业务规模较小。同时，公司因战略转型及新业务开展，人员工资、办公租赁等成本、费用较上年同期大幅增加，导致公司2024年上半年业绩预亏。
　　徐鹏并不看好庚星股份在充电桩领域的跨界转型。“我们也做过一些分析判断，至少目前，在庚星股份这种状况下去做（充电桩）业务是不太合适的。资源没有优势，资金没有优势，技术没有优势，强行去做……又不是说公司经营得非常好，可以作为副业去慢慢培养，我们也愿意接受。如果把（充电桩）做成主业了，我就会担心公司能撑多久……”
　　“我们好不容易进来，看到公司做得越来越差，甚至将来万一出现一些极端情况，我们的投资也打水漂了。”徐鹏补充道。