凯伦股份拟向点金石科技增资4000万 深交所：是否存在向关联方输送利益？

每经记者 赵李南 每经编辑 杨夏
　　2月19日，深交所向凯伦股份（SZ300715，股价8.96元，市值34.49亿元）发出《关注函》。
　　《每日经济新闻》记者注意到，凯伦股份此前发布公告称，公司拟增资4000万元获得安徽点金石能源科技有限公司（以下简称点金石科技）9.0909%的股权。
　　凯伦股份对点金石科技的增资估值达到4.4亿元，而截至2023年底，点金石科技的净资产仅0.3亿元。2023年，点金石科技实现营业收入1.6万元，实现净利润-197.31万元。
　　深交所要求凯伦股份：“说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。”
　
　标的公司去年净利亏损
　　2024年2月8日，凯伦股份发布公告称，公司拟使用自有资金4000万元向点金石科技增资，认缴点金石科技新增注册资本1000万元。增资完成后，凯伦股份将成为点金石科技新进股东，并持有点金石科技9.0909%的股权。
　　凯伦股份表示，点金石科技大股东重庆宝满企业管理咨询中心的投资人为况富意，况富意担任凯伦股份持股5%以上股东卢礼珺女士配偶李全营先生控制的企业安徽美控新材料有限公司的法定代表人、执行董事。
　　“基于审慎考虑，公司认定本次交易构成关联交易。”凯伦股份称。
　　《每日经济新闻》记者注意到，点金石科技成立时间并不太长。启信宝显示，点金石科技成立于2023年5月8日，注册资本为1亿元。
　　2023年，点金石科技实现营业收入1.6万元，净利润为-197.31万元，2023年末净资产为3267.69万元。
　　凯伦股份称，各方同意，本次对点金石科技增资前的估值为4亿元，增资后的估值为4.4亿元。
　　对于上述定价，凯伦股份解释称：“本次交易定价遵循市场原则，基于点金石科技经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序。”
　　此外，凯伦股份表示，点金石科技、点金石科技第一大股东重庆宝满企业管理咨询中心和况富意承诺，点金石科技2024年度、2025年度和2026年度分别实现经审计的净利润不少于2000万元、5000万元和11000万元。
　
　需说明交易作价公允性
　　据凯伦股份此前公告，点金石科技的经营范围包括半导体器件专用设备制造和光伏设备及元器件制造等。
　　“公司本次投资是基于产业布局考虑，通过积极探索战略合作、对外投资等模式，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。”凯伦股份表示。
　　据凯伦股份2023年半年报，其主要业务是从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类几十种规格产品。
　　深交所要求凯伦股份：“请结合你公司现有产业布局、经营发展需求以及标的公司的经营状况、行业地位、核心资产或资质、未来发展规划及可实现性，说明本次关联交易的必要性，以及标的公司对该次增资资金的预计使用用途及预期效益。”
　　针对点金石科技的估值，深交所要求凯伦股份：“请列示标的公司历次增资资金实缴情况，对比历次增资、股权转让的估值与本次交易中标的公司估值，说明各次增资、股权转让中估值的依据、变动原因及合理性，短期内估值大幅增长的，说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。”
　　“论述本次评估依据是否充分，评估结论是否公允、审慎，是否损害上市公司及中小股东的利益，并结合可比交易估值情况等，说明本次交易作价的公允性。”深交所称。
　　针对业绩承诺，深交所要求凯伦股份：“请结合标的公司经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，分别量化分析年度业绩承诺和累计业绩承诺的设定依据，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险。”
　　此外，深交所还要求凯伦股份按照“上市公司购买、出售资产公告格式”“上市公司关联交易公告格式”的要求，补充披露标的公司基本情况、交易协议主要内容、购买资产的目的和对公司的影响、关联交易的定价政策及定价依据等相关内容。