每经热评丨海天瑞声扣非净利赶不上高管工资 应三方面完善董监高薪酬决定机制

每经特约评论员 熊锦秋
　　4月24日晚间，AI牛股海天瑞声（SH688787，股价162.90元，市值69.72亿元）发布了2022年年报和2023年一季报，2022年净利润2945万元、扣非净利润1015万元，今年一季度则亏损1362万元，而2022年公司董监高薪资总额为1109万元，一年扣非净利润还赶不上董监高薪资，引发市场关注。
　　海天瑞声今年一季度赶上AI风口，期间股价涨幅高达262.71%，暴涨前市值只有二三十亿元，而2022年海天瑞声营收只有2.63亿元，如此小体量的公司，董监高年薪却多在200万元左右，赶上大中型上市公司董监高薪酬水平。
　　2022年度海天瑞声给股东每10股派发现金红利6元，貌似不少，但相对于160多元的股价，股息率并不算高。一季度公司十大流通股东多数都在减持，一季度末股东人数由上期末的4019人增加到1.09万人。若上市公司不赚钱，股东又能赚谁的钱？AI炒作击鼓传花的游戏最终当然需要买单者。
　　注册制下，一些未盈利企业也可上市，而此类公司董监高薪酬却可能不低。如何决定董监高薪酬才能切实体现其劳动价值？怎样平衡董监高与广大股民的利益？这些都是值得探讨的问题。
　　按《上市公司治理准则》，上市公司董事会设立薪酬与考核委员会，其中独董应占多数并担任召集人，该委员会主要职责包括“研究和审查董事、高管的薪酬政策与方案”等。董事、监事薪酬事项由股东大会决定；高管薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予充分披露。不过，由于一些上市公司独董的独立性存疑，形成了董事等自定薪酬的现象。
　　虽然股东大会对董事、监事薪酬事项拥有决定权，但因为一股独大或者中小投资者投票行权意识淡薄等原因，可能导致股东大会对薪酬方案的表决主要反映大股东意志。主板等规定，董事、高管的薪酬事项属于影响中小投资者利益的重大事项，上市公司在股东大会表决时还需对中小投资者的表决单独计票并予披露，但投票结果只用于披露却不能影响决策。
　　《上市公司治理准则》规定上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。现实中，一些上市公司业绩下滑甚至亏损，董监高仍然享受高薪甚至逆势涨薪，董事既领薪酬，又领利润奖金，另外还可能有股票激励，董监高利益与股民利益背道而驰，相关规定难以落到实处。
　　为完善A股上市公司（除科创板外）董监高薪酬机制，笔者提出以下建议：
　　一是设立董监高薪酬上限机制。以高额薪酬吸引优秀人才，是上市公司董监高享受高薪最冠冕堂皇的理由，但如果公司经营得好，董事通过股票激励等渠道，本可获得应有回报，再享受高额薪酬奖金似无理由。既然要求董监高薪酬与公司绩效相联系，那么不妨规定，适当参考同类公司以及社会平均工资水平，董监高薪酬总额不得高于营业收入的一定比例（比如2%）或者不得高于净利润的一定比例，对单个董监高薪酬也可建立类似的上限机制。
　　二是完善董监高绩效考核制度。有的上市公司业绩下滑，董监高绩效评价结果却相当不错。目前董事和高管个人绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可委托第三方开展绩效评价；独董、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。如果绩效考核制度仍是小圈子控制，或难反映董监高真实绩效。既然董监高薪酬需与个人业绩相联系，建议可由投资者保护机构组织对上市公司董监高绩效的评价工作，以确保评价结果的公正性。
　　三是应强化公众股东对董监高过高薪酬的约束力。股东大会审议董事、监事报酬事项时，机构股东应积极参与股东大会投票。同时，应赋予中小股东对董事、监事高薪方案的一定制约权利，董事、监事薪酬达到上市公司营业收入、净利润一定比例时（未达上限），应采取分类表决制，也即方案需要中小股东通过才算数。
　　目前高管薪酬只需向股东大会说明，这或也是个制度漏洞，对高管薪酬也应纳入股东大会审议程序。