每经热评丨东方材料并购有蹭热点嫌疑 监管应从两方面防范

每经特约评论员 熊锦秋
　　4月9日晚间，东方材料（SH603110，股价32.42元，市值65.24亿元）公告称，拟定增不超20亿元全部投向“收购TD TECH51%股权”项目，交易对手为诺基亚，交易对价为21.216亿元；本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司。对此，华为发表声明表示拒绝。4月10日，东方材料公告收到上交所监管函。
　　东方材料拟跨界“蛇吞象”收购的合理性存疑。根据公告，TD TECH（以下简称标的公司）是行业客户通信联接解决方案提供商，与东方材料主营业务油墨生产销售属于不同行业。标的公司2022年末总资产57.52亿港元、负债42.71亿港元，东方材料2022年三季度末总资产8.06亿元、负债1.43亿元，二者体量相差较大。
　　东方材料成功实施收购的可行性较小。目前标的公司只有华为和诺基亚两个股东，即便诺基亚退出，华为声明购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础，华为没有任何意愿及可能与新东方新材料（即东方材料）合资运营TD TECH。TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款，华为表示有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。
　　也就是说，东方材料并非与华为能级基本相当的合作对手，华为希望有战略价值的股东合作支持TD TECH继续发展。东方材料要当标的公司的控股股东，是凭技术还是凭管理能力？并非有钱就可当任何人的老板。
　　公司法规定，有限公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。有限公司强调“人合性”，也即公司成立基于股东之间的信任与合作，股东的“进入”与“退出”对于公司内部治理的稳定影响较大，股东优先购买权就是为了保护老股东利益。而当一家股份公司只有区区几名股东时，或许在股份转让时同样应该维护“人合性”。股东之间缺乏信任、缺乏互补，公司就很难搞好。
　　东方材料本次跨界收购溢价率较高，不仅可能由此形成较高商誉，产生商誉减值的风险，且华为若想继续维持标的公司经营，在行使股东优先购买权时，需要按照与潜在购买者相同的价格及条款，花较高成本接盘诺基亚所持标的公司股权。因此，东方材料拟高溢价并购，可谓损人不利己。
　　东方材料基本面一般，但股价自2019年以来已经涨了几倍，目前动态市盈率高达300多倍。东方材料跨界并购，是否在通讯行业具有管理、技术、人员等能力储备，还不得而知；但可以确定的是，东方材料尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件，在没有与华为有效沟通的情况之下仓促发布关于收购标的资产股权的公告，这可能并不妥当，或有蹭热点嫌疑。假若华为没有及时表态，或有众多投资者在高位接盘买单。
　　如果上市公司把市场作为无穷无尽的并购资金来源池，任性提出“再融资+并购”预案，想蹭哪个热点就蹭哪个热点，那么，并购市场将陷入无序混乱之中。笔者认为，要防止蹭热点并购行为，具体可以从以下方面着手：
　　一是将并购重组信披排除在直通车范围之外。沪深信息披露直通车制度，将信息披露考评结果为D以及可能存在较大风险的公司不列入直通车范围，涉及高送转等事项的公告类别不列入直通公告范围。并购重组或涉及上市公司基本面的重大变化，对股价可能有重大影响，建议将并购重组不列入直通公告范围事项，需经交易所监管人员审核，审核人员要高度关注并购重组的潜在前提条件，披露不到位的应要求上市公司补充披露，上市公司应根据监管人员的反馈意见，对原信披文件进行相应修改，修改完成后重新提交。
　　二是严厉打击蹭热点重组中的违法违规行为。蹭热点并购重组信息披露，可能只是上市公司一厢情愿的意思表达，并购可能难以实现，醉翁之意不在酒，其目的不在于真并购而在于挺股价，信息披露可能存在一定的误导性。同时，相关主体还可能利用并购信息披露的节奏进行低买高卖的内幕交易，所有这些行为，监管部门都要收集违法违规证据，予以相应处罚。