浙江中鼎拟IPO：同期增资入股价“内外有别”

每经记者 叶晓丹 每经编辑 张海妮
　　3月20日，浙江中鼎纺织股份有限公司（以下简称浙江中鼎）更新披露了IPO招股说明书（申报稿）。
　　作为一家主营毛纺纱线的纺织企业，浙江中鼎或许不被大多数消费者所熟知，但招股书（申报稿）披露，公司的纱线、羊毛羊绒等产品与Tommy Hilfiger、之禾、雅莹、劲霸男装等国内外知名服装品牌有直接合作。此外，公司产品还广泛用于Burberry、MaxMara、雅戈尔等著名品牌。
　　《每日经济新闻》记者2月实地调查发现，在浙江中鼎2021年度第三大客户桐乡市蒂亿纺织品有限公司（以下简称蒂亿纺织）注册地址，是一家浙江中鼎实体店。记者以采购商名义进店咨询，店内接待人员表示：“也可以说直营。”
　　3月底，记者以合作商的名义致电浙江中鼎负责内销的一名员工，该员工透露，桐乡市濮院镇的线下门店并非浙江中鼎直营门店，而是公司全权授权濮院地区的代理，与公司是合作关系，只卖中鼎的纱线，类似中鼎纱线的“专卖店”。
　
　“直营店”之惑
　　招股书（申报稿）显示，浙江中鼎主要从事毛纺纱线的研发、生产、销售及染整加工业务。从浙江中鼎披露的前五大客户名单来看，蒂亿纺织2019~2021年连续3年上榜前五大客户名单，销售金额分别为2350.74万元、3777.94万元和3213.52万元，占当期浙江中鼎营收比例分别为3.43%、5.44%和3.85%。
　　国家企业信用信息公示系统显示，蒂亿纺织成立于2019年2月，注册资本为1000万元，法定代表人为门大泉。
　　2019年初成立的蒂亿纺织，成立当年就找到了浙江中鼎合作。招股书（申报稿）显示，自2019年以来，浙江中鼎和蒂亿纺织签订三年框架协议，根据实际需求进行订单采购。
　　截至2022年9月30日，浙江中鼎及子公司正在履行的单个合同金额500万元以上的销售合同或预计销售金额500万元以上的框架协议的合作方中，就包括蒂亿纺织，双方签订的框架合同于2022年1月1日生效，浙江中鼎及子公司向蒂亿纺织销售的产品主要为纱线。
　　2月底，《每日经济新闻》记者驱车前往蒂亿纺织的注册地址——浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇永越大道南侧689、691号。在这里，记者看到桐乡市濮院镇永越大道南侧689号是一家浙江中鼎实体店。
　　记者以采购商名义进店咨询，店内接待人员介绍，该门店主要是线下销售纱线，属于浙江中鼎的专营店，也可以说是“专卖店”，店里只卖浙江中鼎的纱线，其他的品牌都不卖。新客户基本以现金结算，等两三年成为老客户之后，可以有一定的账期。然而，随着咨询的深入，“直营店”的疑惑浮出水面。
　　以下为记者与店内接待人员的一些对话实录：
　　记者：是直营吗？还是？
　　接待人员：也可以说直营，只不过这边稍微，账号分一下，稍微灵活些，有些开票不开票，这边灵活些。
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　　记者：那你们是有一个工厂的是吧？
　　接待人员：我们总厂在崇福（音），中鼎啊，新澳啊，这些我们都有自己配套的染厂，我们都是纺纱加染色，都是一条龙的。
　　记者：你们这个门店就相当于是工厂的开的一个门市部？
　　接待人员：对，我们就是一个直营，我们另外别的纱线不能卖的，我们只卖中鼎这个牌子的纱线。
　　……
　　记者：那你们这个门店就相当于是谈这种零散的客户，是吗？
　　接待人员：对，我们主要还是以濮院、桐乡这边市场的，因为公司（指浙江中鼎）那边要上市，因为我必须要走一个像我们这里窗口，因为一些市场上这些客户有些不需要开票，都是从我这边走的，因为公司那边都是有对公的。
　　而在桐乡市濮院镇永越大道689号附近，记者在前后走访过程中，并未找到蒂亿纺织的身影。而通过爱企查等查询平台，记者注意到，蒂亿纺织的法定代表人门大泉还是桐乡市濮院众顶毛纱经营部的经营者。但根据地图指引的注册地址，记者并没有发现桐乡市濮院众顶毛纱经营部的踪影。
　
　业绩“过山车”
　　从业绩表现来看，浙江中鼎近年来的业绩存在较大起伏。
　　《每日经济新闻》记者注意到，浙江中鼎2019~2021年及2022年上半年营收总额分别为6.85亿元、6.95亿元、8.36亿元和4.58亿元，同期归母净利润分别为4481.14万元、1412.52万元、1.19亿元和4693.60万元，扣非后归母净利润分别为4028.18万元、701.62万元、7940.03万元和4644.11万元。
　　对于2020年的业绩情况，浙江中鼎方面表示，2020年，公司主营业务毛利率及扣非后归母净利润下降幅度较大，主要原因系2020年度羊毛、羊绒等主要原材料价格下降幅度较大，带动毛纺纱线产品销售价格下降，而生产成本相对于产品销售价格变动具有一定的滞后性。
　　浙江宁波一位纺织行业老板通过微信向《每日经济新闻》记者透露，对于原材料成本的波动，行业内基本是采取买涨不买跌的思路。纱线等原材料进入下跌行情时，基本不会大量囤货，毕竟很难判断下跌的底部在哪里，而当原材料价格持续上涨时，生产企业会在上涨周期中根据行情和需求囤货。
　　2020年，羊毛羊绒价格下降，但到2020年9月羊毛羊绒价格低位修复后转入波动上行通道，2021年价格持续上涨，2021年，浙江中鼎也因此加大了库存备货。数据显示，2019~2021年及2022年上半年各期末，公司存货账面价值分别为25141.42万元、22770.62万元、48264.78万元和39534.08万元，占期末资产总额的比例分别为28.68%、23.86%、36.83%和31.53%。
　　不过，蒂亿纺织向浙江中鼎的采购金额走出了一波反向操作。2020年，蒂亿纺织向浙江中鼎的采购金额为3777.94万元，2021年采购金额回落至3213.52万元。
　　据了解，浙江中鼎的客户分为直接客户和非直接客户，均为“买断式”销售。直接客户是指购买公司产品用于成衣织造及销售；非直接客户是指购买公司产品用于二次销售，赚取价差。而蒂亿纺织的经营范围主要包括针纺织品及原料销售、服装辅料销售等。蒂亿纺织是浙江中鼎的直接客户还是非直接客户？为何在其注册地看到的是浙江中鼎的门店？仍有待于浙江中鼎后续进一步披露与大客户交易的情况。
　　2023年3月23日，基于上述问题，《每日经济新闻》记者向浙江中鼎方面公开披露的邮箱发送了邮件，但截至发稿，暂未收到回应。3月28日，记者多次致电浙江中鼎IPO招股书（申报稿）披露的董事会办公室公开电话，不过接听电话的均为前台工作人员，记者请前台转接，但转接后电话均无人接听。
　　此外，根据爱企查等第三方平台信息，“门大泉”还是桐乡市摩登泉服饰有限公司法定代表人并持股100%。3月24日上午，记者根据平台显示的联系方式致电，询问对方是否为门大泉？是否是蒂亿纺织老板？是否和浙江中鼎有合作？为何在蒂亿纺织的注册地址看到的却是浙江中鼎的线下门店？接听电话的男子并未透露身份，对于蒂亿纺织注册地址为何是浙江中鼎线下门店一事，该男子回应：“有人授权你来询问么？”“我没有必要和义务告诉你。”“我不想告诉你。”
　　3月底，记者以合作商的名义致电浙江中鼎负责内销的一名员工，该员工透露，桐乡市濮院镇的线下门店并非浙江中鼎直营门店，而是公司全权授权濮院地区的代理，与公司是合作关系，只卖中鼎的纱线，类似中鼎纱线的“专卖店”。当记者进一步询问，是否线下门店有一位名叫门大泉的老板，该员工表示“有的”。
　
　监管部门质疑
　　浙江中鼎的控股股东为中鼎集团，而中鼎集团前身为桐乡市华都实业有限责任公司（以下简称华都实业），1995年10月由桐乡市人民政府驻北京工作处独资设立。浙江中鼎实控人之一朱惠林于1995年8月至1995年9月，任桐乡市人民政府驻北京工作处主任。
　　2000年12月，华都实业改制，桐乡方圆联合会计师事务所出具的资产评估报告书显示，以1999年12月31日为评估基准日，华都实业净资产为-210.62万元。其后朱惠林、朱杰父子和桐乡市人民政府驻京工作处签订资产转让协议，华都实业按照零资产转让给朱惠林及朱杰。
　　监管机构曾要求浙江中鼎的保荐券商核实，中鼎集团国有企业改制和中鼎科技集体企业退出的过程是否合法合规，是否造成国有或集体资产流失，是否取得有权机关的确认意见。
　　浙江中鼎在招股书（申报稿）中表示，中鼎集团国有企业改制过程中，存在改制方案未经审批签订资产转让协议的不规范情况，但按照相关法律法规的要求，履行了清产核资、界定产权、资产评估、职工安排、改制审批及债权债务处理等程序，未造成国有资产流失或造成国有股东利益受损的情形。
　　当前中鼎集团直接持有浙江中鼎63.49%的股权。2004年之后，浙江中鼎经历了多次增资。不过2018年11月的两次增资，前后虽仅相差1周时间，但增资价格相差较大，具体表现为“内外有别”。
　　2018年11月，浙江中鼎完成第四次增资，注册资本增加至1.1亿元，新增注册资本1000万元，其中至高合伙、至中合伙、朱跃华、朱惠芬以4.50元/出资额，分别认缴430万元、390万元、113.33万元和66.87万元。其中，至高合伙、至中合伙为浙江中鼎员工持股平台。朱跃华为董事长朱惠林哥哥之子，朱惠芬为朱惠林之妹、公司副总经理。
　　同样在2018年11月，与第四次增资完成时间仅间隔一周的第五次增资，价格则高了不少。其中，乐丰永旌、中友合伙、创越合伙以7.5元/出资额分别认缴800万元、522万元和278万元。而第五次增资的几位股东均为外部股东。
　　监管部门在浙江中鼎首次公开发行股票申请文件反馈意见中亦提出，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。
　　在3月20日披露的招股书（申报稿）中，浙江中鼎表示，在2018年11月的第四次增资时，浙江中鼎收购中鼎科技后，中鼎科技原股东看好浙江中鼎的发展，增资入股浙江中鼎，当时的入股价格是参照每股净资产并协商确定。本次增资入股价格低于当月外部投资者增资入股价格，发行人已根据《企业会计准则》的相关要求，确认股份支付费用。
　　在2018年11月的第五次增资引入外部投资者时，系参照公司每股净资产、经营情况及未来发展预期并协商确定。
　　浙江中鼎表示，公司自设立以来共进行五次增资，不存在股权转让情形，历次增资款项均已支付，资金来源于自有资金，资金来源合法，历次增资系股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。