每经热评｜*ST海核独董被立案调查 聘任独董需考量三方面

每经评论员 可杨
　　12月12日晚间，*ST海核（SZ002366，股价5.08元，市值44.05亿元）发布公告称，独立董事俞鹂收到证监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内幕交易，证监会决定对其立案。上述事项仅为对俞鹂个人的调查，不涉及公司及公司股票，不会影响公司日常的经营活动，同时，俞鹂已向公司申请辞职。
　　2021年末的康美药业财务造假案及其引发的独董辞职潮，让独立董事本身在上市公司中的角色愈发受到关注。
　　中国证监会2022年1月发布的《上市公司独立董事规则》中，将独立董事定义为“不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”。独立董事的职责则是“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”。
　　显然，作为上市公司体系中独立、中立代表的独立董事，在维护公司整体利益的同时，也应当时刻牢记作为上市公司中小股东代言人的权责，做上市公司长远、健康运转的监督者。笔者认为，独董要更好地扮演好监督者的角色，有以下几点需要注意：
　　首先，独立董事应当提升自身的职业素养。独董应该具有比较高的专业素养与能力，能够从自身专长与视角出发，在决策层面有助于上市公司客观决策。但实际生活中，一般而言独立董事往往同时拥有其他职业身份，而相对“独立董事”这一职务，往往在职业素养层面，尚需提升。例如在上市公司作出决策时，独董是否能够从中小股东的立场出发发表意见、是否能够约束自身合法合规履职等。因此，在聘任独董时，应将独立董事兼职情况作为重要参考依据，以保证独立董事能够将足够的精力放在独立董事这个职务上。
　　其次，上市公司在聘任独董时，也应当将独董的自身素养纳入考虑范围。根据《上市公司独立董事规则》，担任独董要求相关人员具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则等。但目前从实际履职过程中看，并非每一位独董都能满足这一要求，而上市公司在聘任独董上，应当将此纳入考察范畴，避免风险。同时，应当考量其是否有违法违规纪录，是否存在失信情况等。
　　最后，应当考虑建立对独立董事履职情况的评价与考核体系。从独董的职责出发，对独董是否在履职期间保持独立性；是否切实维护公司整体利益；是否对可能侵犯上市公司及股民权益的决议加以阻止以及是否在履职期间切实关注、帮助中小股东的合法权益不受损害等角度，对独董进行评价与考核，以监督独董更好地履职。为了保证评价与考核的公开、公平、公正，相关考核应当在股东大会上，由中小股东票决。