日期:[2022年10月11日] -- 每日经济新闻 -- 版次:[01]

每经热评|“城下之盟”本就不稳 大北农与正邦交恶并不意外

每经评论员 杜恒峰
  历经7个月,正邦科技(SZ002157,收盘价4.57元,市值145.4亿元)和大北农(SZ002385,收盘价8.00元,市值331.3亿元)这两大饲料龙头之间的交易变成了一场官司。在9月30日的公告中,大北农直指正邦科技“三大错”:正邦科技方面未能充分配合,导致评估报告、审计报告无法出具,对尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案;正邦科技方面拒绝配合公司人员参与过渡期的管理工作;正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后,也未按约定将其用于清理对标的公司的债务。对此,正邦科技亦公告反驳称,公司已履行并达成自身责任义务,积极配合以促进交易的顺利进行,大北农的公告中部分内容与事实不符。
  大北农通过收购正邦科技8家饲料子公司的大部分股权,可以迅速切入到西南市场,实现市场份额的快速扩大;正邦科技也有望通过这笔交易获得20亿~25亿元的现金回笼,其中5亿元立马到账,这对资金链告急的正邦来说无异于一笔“救命钱”。既然交易双方都能各取所需,为何没有玉成而是交恶?答案可能就在交易方案本身。
  3月1日,大北农和正邦科技都公告了主要内容完全相同的转让协议,和其他类似的交易相比,这份协议有两个明显不同的特点。
  一是,大北农方面享有单方面终止协议的权利。双方的公告都有如下表述:“如本次交易事项因任何原因终止……正邦科技须将收到的全部预付款返还,并按银行同期贷款利率付息”。值得注意的是,在反驳的公告中,正邦科技也并未否认大北农有这一权利,而只是说要对大北农对其声誉的不当陈述保留追究法律责任的权利。在大北农已在9月29日向法院提交诉状的情况下,正邦科技也只是说“暂未收到法院通知”,回避了如何应诉这一问题。
  二是,虽为股权收购,但这项交易也掺杂了大量“类债务”方面的安排。比如,大北农支付的一些款项,指定用于清理标的公司的债务和与正邦科技方面的往来账目,部分款项还需要向大北农付息;正邦集团及正邦科技总经理林峰承担连带责任担保,为正邦科技可能归还预付款本息“增信”;正邦科技还对交易标的的业绩作出了承诺,但又要配合大北农对于标的资产人事安排的调整,如果是大北农的人直接掌管经营,无论经营成果好坏,正邦科技都要承担补足业绩的义务,这和类似的对赌交易完全不同。此外,在仅仅支付了5亿元预付款的情况下,正邦科技就将标的资产质押给了大北农。与之相对应的是,协议对大北农没有作出任何违约责任方面的定义或安排,而正是由于掌握这些有利条件,大北农才能在公告中自信表示“预付款的收回不存在重大风险”。
  在行业不景气,自身需要资金救急的情况下,正邦科技资产变现的途径并不多,识货的竞争对手此时反而是最好的选择。但纵观整个交易方案对双方的权利义务约定,这项协议都是一份“城下之盟”。随着时间的变化,双方掌握的信息更为充分,诉求也可能会有变化,在单方可以终止协议且掌握足够“增信”手段的情况下,这份协议本就存在极大的不稳定因素,如今协议告吹也并不让人意外。
  用5亿元现金,就对正邦科技至少价值20亿元的资产实现了重大影响(质押权)。除了公告中的内容,大北农此时提起诉讼,也可能起到加速交易进程,或是获得更好的议价的作用。就目前局面看,更占优的似乎是大北农,但其5亿元预付款何时收回,质押的股权在剔除各项负债后究竟还有多少价值,也有很多的不确定性,难言稳操胜券。