重大资产出售过户近一年新开源遭交易对手索赔1800万美元

每经记者 曾剑 每经编辑 魏官红
　　9月26日下午，新开源（SZ300109，股价29.33元，市值101.22亿元）发布公告称，公司于近日收到Abcam Plc与Abcam US（Abcam US 为 Abcam Plc全资子公司，以下简称Abcam）发出的《追索函》，基于其对相关事项的理解，向公司提出追索不低于1800万美元赔偿的诉求。
　　此前，新开源于2021年度实施重大资产出售，向Abcam方面出售了相关医疗资产。如今距离上述资产过户近1年时间，没想到尾款支付出现了波折。
　　不过，《每日经济新闻》记者注意到，对于Abcam的相关诉求，新开源称对方是“意图转嫁相关费用”，自己无法接受。
　
　重大资产出售产生纠纷
　　在Abcam发出的《追索函》中，Abcam声称，在其对相关企业BioVision，Inc。（以下简称BioVision）的尽职调查期间，上市公司未向其提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam认为，BioVision与该客户签署的两项补充协议对其不利，其拟向该客户一次性支付1800万美元以解除协议。
　　而对于这1800万美元，Abcam认为：“因公司（新开源）在其尽职调查期间未向其完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。”由此，Abcam基于《股份购买协议》，向上市公司提出追索不低于1800万美元赔偿。
　　回顾历史，新开源于2021年度实施了重大资产出售，公司、公司子公司新开源生物与Abcam签署了《股份购买协议》，新开源生物向Abcam US出售其持有的NKY Biotech US，Inc。（以下简称NKY US）100%股权；NKY US为新开源设立的间接持有BioVision的特殊目的公司。
　　上述交易作价3.49亿美元。2021年10月，Abcam US以现金形式向新开源生物电汇了3.22亿美元，剩余2720万美元将按照相关约定进行支付；2021年10月下旬，新开源公告披露，NKY US的100%股权的过户手续已经办理完成。
　　在《追索函》中，Abcam提出“自尚未支付的剩余2720万美元交易保证金中扣除相关费用”的诉求。
　　对于Abcam在《追索函》中陈述的相关内容，新开源称自己有异议。上市公司表示，基于“尽最大努力”的前提下，公司已按照Abcam的要求，真实、准确、完整、及时地向Abcam提供其要求的相关资料，并协助Abcam安排其对BioVision管理层的访谈、接待Abcam对BioVision的实地考察。
　　“公司尽可能地为Abcam对BioVision的尽职调查工作提供了便利，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导Abcam的情形；不存在主观恶意隐瞒、欺骗或误导Abcam的动机。”上市公司称。
　
　公司积极寻求解决方式
　　在新开源看来，Abcam基于其自身商业利益、目的等相关考虑，自主选择与相关客户解除BioVision与客户签署的相关协议，应由其自身承担相关的费用。对于Abcam意图向公司转嫁相关费用的诉求，公司无法接受。
　　“公司对《追索函》保持异议，并将积极寻求包括协商或仲裁等在内的解决方式。未来，若该事件无法妥善解决，公司可能会承担一定的补偿责任。”上市公司说道。
　　资料显示，Abcam Plc是一家为生命科学研究活动提供试剂以及相关工具的生物科技公司，公司的产品包括抗体、生化试剂、多肽、蛋白酶、ELISA试剂盒等。新开源曾披露，Abcam Plc是2019年生命科学搜索引擎CiteAb中引用量排名第一的研究用抗体公司。
　　《每日经济新闻》记者注意到，新开源曾于2021年10月下旬同Abcam Plc签署战略合作协议。按照约定，在签署协议后的5年期限内，Abcam Plc将向新开源提供其目录中的亲和试剂以及定制服务，供新开源在体外诊断（IVD）领域的产品开发和商业化中使用；Abcam Plc将向新开源及其关联公司授予目录亲和试剂的非独家许可和定制亲和试剂的独家许可，供新开源用于IVD应用、第三方机构的研发活动和新开源所开发产品的销售。同时，新开源有权从Abcam Plc购买定制和目录亲和试剂，并使用Abcam Plc的亲和试剂开发经批准的临床产品。
　　彼时，新开源认为，Abcam Plc将助力公司在体外诊断领域拥有更为全面的产品组合和服务，公司可以借助Abcam Plc的品牌影响力和全球市场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。在2022年半年报中，上市公司也延续了这种表态。