被股东大会否决 中炬高新员工持股计划“夭折”

每经记者 曾剑 每经编辑 魏官红
　　争议之下，中炬高新（SH600872，股价33.07元，市值260亿元）刚推出的员工持股计划遭遇挫折。
　　中炬高新9月14日晚间披露，公司员工持股计划的相关议案在股东大会上均被否决。
　　从投票情况来看，“宝能系”方面投了赞成票，上市公司第二大股东中山火炬集团则是投了反对票，而中小股东对该员工持股计划也大多持反对态度。
　　记者注意到，今年上半年，中炬高新营收、净利润均实现两位数增长。半年报显示，上半年公司实现营业收入约26.52亿元，同比增长14.52%；实现归母净利润约3.13亿元，同比增长11.91%；基本每股收益0.41元，同比增长14.46%。
　
　员工持股计划被否
　　据中炬高新公告，公司于9月14日召开了2022年第二次临时股东大会。此次会议主要审议了《关于变更公司2021年第一次回购股份用途的议案》（以下简称《变更回购股份用途议案》）、《公司2022年员工持股计划草案及摘要》（以下简称《员工持股计划草案》）、《关于修订〈公司章程〉的议案》等五项议案。除了修订《公司章程》的议案外，其余四个议案都与公司2022年员工持股计划相关，但这四个议案都没有通过股东大会表决。
　　其中，《变更回购股份用途议案》获得同意票1.76亿股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的比例为44.81%；反对票数为2.11亿股，占比53.64%；弃权票数为607.64万股，占比1.54%。
　　上述投票里，中小股东投出的同意票为3593.7万股，反对票为1.26亿股，弃权票为607.64万股。以此估算，来自5%以上股东的同意票数约为1.4亿股，反对票约为8542.545万股。
　　其余三份与公司员工持股计划相关议案的投票结果之间有些许差异。其中，《员工持股计划草案》获得同意票1.58亿股，占比40.11%；反对票数为2.29亿股，占比58.33%；弃权票数为615.65万股，占比约1.57%。结合中小股东的投票情况分析，来自5%以上股东的同意票数也约为1.4亿股，反对票约为8542.545万股。
　　截至6月30日，“宝能系”旗下的中山润田投资持有中炬高新股份1.593亿股，中山火炬高技术产业开发区管理委员会下属的中山火炬集团持有中炬高新股份8542.545万股。仅这两位股东的持股比例高于5%。另根据中炬高新9月14日晚间同步发布的公告，中山润田投资在5月18日~9月13日累计减持公司股份2460万股，持股数量已变更为1.39亿股，持股比例为17.72%。
　　综合来看，中山润田投资方面在中炬高新股东大会上对员工持股计划投了同意票，而中山火炬集团方面投了反对票。
　
　董事会审议时便现争议
　　中小股东对员工持股计划相关议案投出的反对票均有上亿股，也显示出他们对该计划的不认可。“希望可以重新制定方案，并不反对股权激励，只要拿出合理的方案就行！”有投资者在股吧里发言称。
　　早前，中炬高新于8月30日发布2022年员工持股计划（草案），员工持股计划拟通过非交易过户等方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过1438.8万股，其中首次受让1178.80万股，预留260万股。
　　中炬高新员工持股计划受让公司股票的价格定为18.14元/股。而上市公司此前耗资近6亿元回购了公司1438.8万股股份，回购最高价格46.20元/股，回购最低价格38.24元/股，回购均价41.694元/股。
　　按照原计划，“（回购的股份）用于实施公司股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值”。为了实施员工持股计划，上市公司在8月30日宣布对回购股份的用途进行调整，由原方案“全部用于股权激励”变更为“全部用于股权激励或员工持股计划”。
　　事实上，上市公司8月29日召开的董事会在对员工持股计划进行审议时，便出现了较大争议，相关议案的表决结果均为“5票同意、3票反对、1票弃权”。公司董事余健华、万鹤群，独立董事甘耀仁均投了反对票，独立董事秦志华投了弃权票。从工作履历来看，余健华、万鹤群均是上市公司国资股东的代表董事。
　　余健华当时表示，员工持股计划与股权激励的最大分别在于回购股份的投票权属于持股委员会，但持股委员会是否能代表广大员工的意见存在疑问。改变回购股份用途，未必能取得实际激励作用。其还担忧，若持股委员会得到1.83%的表决权，加强了控股股东对上市公司的控制，影响广大中小股东权益。此外，余健华对解锁条件、退出机制等也提出了质疑。
　　万鹤群认为解锁条件、解锁比例设置等存在明显缺陷，福利性质大于激励作用；独立董事甘耀仁也提出了类似的质疑；独立董事秦志华则建议延缓执行。
　　对于董事们的疑虑，中炬高新当时回应称，实施此次员工持股计划的目的是建立和完善员工、股东的利益共享机制；大股东不能左右员工持股大会的决策意志；员工持股计划费用的摊销对锁定期内公司各年净利润有所影响，但处于合理水平等。