拟溢价并购亏损企业 绿康生化收到关注函

每经记者 赵李南 每经编辑 董兴生
　　8月3日，绿康生化（SZ002868，股价18.48元，市值28.72亿元）收到交易所下发的《关注函》。
　　《每日经济新闻》记者注意到，8月1日~3日，绿康生化已经连续三个交易日涨停。此前，绿康生化披露了复杂的一揽子交易计划，其中包括拟收购江西纬科新材料科技有限公司（以下简称江西纬科）100%股权。
　　深交所在《关注函》中要求绿康生化说明“是否存在迎合热点炒作股价的情形”。
　　而截至8月4日收盘，绿康生化股价报收18.48元/股，再度收获涨停板，这已是该公司股票连续四个交易日涨停。
　
　拟溢价632%进行并购
　　8月1日，绿康生化公告了多个交易计划，包括控股股东一致行动人、持股5%以上股东协议转让股份；资产置出；资产收购。
　　绿康生化的股东合力（亚洲）投资有限公司（以下简称合力亚洲）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称富杰平潭）和北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称北京康闽）拟将合计约5708万股（占总股本约36.73%）绿康生化股份转让。
　　上述股份的拟受让方包括了杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）和肖菡。
　　同时，绿康生化拟将子公司福建浦潭热能有限公司100%股权出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体。
　　值得注意的是，按照绿康生化的公告，其子公司的出售和上述股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
　　此外，绿康生化还公告称拟并购玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）和王梅钧持有的江西纬科100%股权。而对江西纬科的并购以上述股份转让及资产出售事项的实施为前提。
　　据了解，江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装，2021年亏损663.74万元，2022年1~4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。根据公告，江西纬科100%股权预估值为1亿元，溢价率约为632%。
　
　被问为何高溢价收购
　　绿康生化公告了上述一揽子交易计划后，8月1日至3日，公司股价连续三日涨停，触及股票交易异常波动标准。而在8月4日，其股价再次涨停。
　　据绿康生化公告，上述5708万股的股份转让还涉及到董事、高级管理人员限售承诺豁免问题，涉及的人员包括了洪祖星（合力亚洲股东、绿康生化董事）、徐春霖（富杰平潭股东、绿康生化董事）、赖建平（北京康闽执行事务合伙人、绿康生化董事）和张维闽（北京康闽有限合伙人、绿康生化副总经理）。
　　2017年5月，绿康生化上市。上市前，洪祖星、徐春霖、赖建平和张维闽承诺，在担任绿康生化董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有绿康生化股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的绿康生化股份。因此，洪祖星等人提请绿康生化董事会和股东大会审议批准解除自愿性股份锁定相关承诺。
　　“豁免上述人员作出的自愿性股份锁定承诺有利于推动本次股份转让交易的顺利实施。”绿康生化表示。
　　针对豁免承诺，深交所要求绿康生化：“逐条对照上述股权转让方曾作出的股份限售承诺等内容，核查是否存在违反承诺或其他权利受限情形。如是，请具体说明。”
　　据绿康生化公告，其拟购入的江西纬科100%股权预估价值为1亿元，最终价值需要评估后才能确定，而如果交易价格低于9500万元，江西纬科的卖方有权解除协议。
　　针对并购江西纬科，深交所要求绿康生化，“说明你公司在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性”。
　　“同时，结合你公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明你公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合你公司发展战略，能否有助于提升你公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并请再次向市场充分提示该投资事项可能面临的风险。”深交所在《关注函》中称。
　　此外，深交所还要求绿康生化自查是否存在内幕信息泄露、内幕交易等情形，并说明相关人员未来6个月内是否存在减持计划。