每经热评｜高溢价收购资产 上市公司须量力而行

每经特约评论员 曹中铭
　　日前，深市上市公司万邦德（SZ002082，股价11.21元，市值69.30亿元）公告称，公司拟通过支付现金方式收购港股上市公司康臣药业（HK01681，股价4.50港元，市值36.31亿港元）合计29.5%股份的事项，预估转让价格为每股人民币约9.17元。如果本次交易完成，万邦德将以29.5%的持股比例成为康臣药业第一大股东。值得注意的是，万邦德此次明显属于高溢价收购。对此，笔者以为，上市公司高溢价收购资产，须慎重考虑自身状况，量力而行。
　　近几年来，万邦德无论是营收还是净利润都呈下滑态势，上市公司寻求出路，通过并购的方式收购优质资产亦在情理之中。而康臣药业这几年的业绩表现比较稳定，且呈现出一定的向好态势。更重要的是，万邦德与康臣药业两家企业具备产业协同、优势互补的合作基础。收购成功后，既能推动两家企业在中药领域的深度合作，也有利于促进万邦德中药大健康核心业务的持续发展。因此，从表面上看，万邦德的并购将产生“双赢”。
　　不过，此次并购也有值得商榷的地方。一方面，根据《股份转让意向协议》，万邦德收购康臣药业29.5%股份预估转让价格为每股人民币9.17元，约10.67港元。公告当天收盘时，康臣药业报收于4.10港元，也意味着此次收购溢价率高达160%。预估转让价格与标的市场价格差距较大，也就是说，万邦德本可通过二级市场买入股份，但却“舍低就高”。这既损害上市公司的利益，也损害全体股东的利益，令人费解。
　　另一方面，此次现金收购预计金额高达近22亿元，而一季报显示，万邦德一季度期末现金余额不足7亿元。也就是说，以一季度末现金余额测算，收购资金缺口为约15亿元，这显然不是一笔小数目。对于万邦德而言，巨额现金收购康臣药业股权面临不小的资金压力。如果通过贷款或借款的方式解决资金难题，将大幅增加其财务成本。
　　并购重组是资本市场永恒的主题。尽管近几年来上市公司并购重组的数量、交易金额都有所下降，但交易活跃度仍然处于较高的水平。比如2021年，并购重组共实施完成91宗并购重组案例，交易金额共计5396亿元。数据最能说明问题，也作出了最好的诠释。
　　对于上市公司而言，并购重组须量力而行，但现实却并非如此。比如有的上市公司缺乏资金实力，却喜欢“狮子大开口”，万邦德即是其中的典型代表。上市公司的资金，首先应满足日常经营之需，这亦是其延续下去的基础。如果连日常经营的资金都缺乏，就别奢谈什么收购了。
　　还有的上市公司欲上演“蛇吞象”的故事。以自己的小体量，并购一家大体量的企业。“蛇吞象”需要蛇能将大象吞下去，而且还要能够“消化”掉大象。这些都对上市公司的治理结构、人才储备、整合能力等方面提出了较高的要求。否则，一旦消化不良，就会产生反作用，并对上市公司多方面产生负面影响。
　　事实上，从以往的案例看，高溢价并购的背后，往往伴随着高业绩承诺与高商誉。如果标的资产方业绩承诺不达标，产生巨额商誉减值，还将拖累上市公司业绩。A股上市公司中因之出现巨亏，并导致股价大幅下挫的案例并不少见。因此，对于高溢价并购，上市公司既要谨慎而行，也要量力而行。
　　在日前举行的“2022中国上市公司论坛”上，证监会表示将推进完善并购重组规则，笔者以为是非常值得肯定的，而完善并购重组规则，重在让上市公司认清自身的优势、短板与不足，切忌盲目并购；更重在提质增效，既要提高重组质量与上市公司质量，也要提升重组效率与增厚股东权益。完善并购重组规则，还应对跨界并购、“三高”并购、重组“专业户”的频繁并购等进行必要的限制。即使并购重组是市场化行为，市场监管同样不能缺位。