独董与莱宝高科闹分歧 有助市场获得更多信息

每经评论员 赵李南
　　近日，莱宝高科独立董事蒋大兴对《关于公司2021年度财务报告的议案》等议案投下了反对票，反对的理由为“无法保证公司2021年年报的真实性、准确性和完整性”。随后，莱宝高科收到了深交所的关注函，要求蒋大兴详细说明向审计机构发送关注函的具体内容，也要求审计机构说明对蒋大兴回复的具体内容。
　　去年康美药业造假案处罚力度空前，独立董事对上市公司的监督作用开始起到成效，独董对莱宝高科上述议案投反对票就是一个鲜活的案例。
　　至于莱宝高科本身的财务状况究竟如何，是属于专业机构的判断领域，审计机构是需要作出结论的。相较之下，该事件更大的意义在于，独立董事不再是仅仅从上市公司领一份收入后单纯投赞成票，而是尽心尽力与审计机构沟通，进而实现充分的信息披露。蒋大兴的处理方式引发了监管的关注，从而使得更多的信息得以公开，这些信息使投资者可以更为客观地判断莱宝高科的投资价值。
　　笔者认为，独立董事在日常工作中，除了要用心了解上市公司的业务之外，还需特别注意以下几个方面。第一，上市公司的重大资本运作；第二，上市公司的财务报告；第三，上市公司的重大舆情；第四，监管机构的问询。
　　第一，上市公司的重大资本运作包括增发、对外投资、大额借债、大额投资和资产处置等。以过往经验看，很多风险案例皆出现在资本运作领域。比如通过定增募资，并购某些炙手可热的标的公司，以拉高股价或内幕交易；通过大额并购，以明显高估的估值拿下某些上市公司实控人的关联公司，进而将上市公司的现金装入实控人自己的口袋；也有案例是上市公司通过资产处置将一些优质资产以明显低于市场的公允价格卖给实控人关联方。
　　第二，上市公司的财务报告是上市公司信披的重要内容。因此，独立董事应当对财务报告进行重点关注。其中重点包括客户、应收、存货和现金匹配性。从过往案例看，不少问题公司由现金与实际情况差异较大而暴露出问题。应收账款、应收票据、其他应收款一直以来都是爆雷高发的领域。独立董事对应收账款占总资产比重较高、近年应收账款增速较快和明显高于同行的应收账款水平都要保持警惕。
　　第三，上市公司的重大舆情。伴随着互联网的快速发展，舆情发酵速度越来越快，影响范围也越来越大。比如近期的“土坑酸菜”事件，就影响了消费者对相关企业的信任度。独立董事在关注到重大舆情时，应当审慎调查，同时如确实是上市公司本身的问题，应督促上市公司及时改正。
　　第四，监管部门的关注和问询。近年来，监管机构对上市公司的关注及问询频率不断提高，相关问询的问题也切中要害，皆触及上市公司最核心的信披问题，问询函件的专业度受到市场高度认可。独立董事需关注监管问询，督促上市公司及时、准确披露相关信息。
　　独立董事的工作压力增加对资本市场是一大好事。因为诸多关于资本运作、财务和信息披露的问题都较为专业，设立独立董事的目的也正是让专业人士帮上市公司及投资者把关。相信独立董事制度不断完善，会对资本市场的长远健康发展作出应有的贡献。