关联方资产收购疑云重重 恒昌医药拟登陆创业板

每经记者 吴泽鹏 每经编辑 张海妮
　　日前，湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称恒昌医药）的创业板IPO进程更新为“已问询”状态。
　　报告期内，恒昌医药业绩取得较大增长，2018~2020年营收复合增长率高达86.84%。不过，在代持及关联方资产收购上，恒昌医药存在需要进一步解释的地方。《每日经济新闻》记者发现，恒昌医药实控人、董事长江琎的多年好友荆宇锋并未在恒昌医药任职，但该人士通过员工持股平台持有恒昌医药股份约1.68%股份，且该部分持股此前由江琎代持。
　　IPO前夕，恒昌医药收购了长沙超诺信息技术有限公司（以下简称超诺信息）100%的股权，收购前，荆宇锋、曾丽分别持有该企业55%、45%股份，但恒昌医药招股书（申报稿）对此陈述为“向江琎收购超诺信息”“同一控制下企业合并”，却未披露江琎对超诺信息存在直接或间接投资。那么，恒昌医药究竟收购了谁的超诺信息？
　
　董事长好友非公司员工
　　一般而言，企业在IPO前夕都要清扫代持等障碍，常见的代持有员工替董事长等代持对外的投资、发行人的一些投资性股东未正式出面持有发行人股份，对比之下，恒昌医药披露的代持情形有点特殊——董事长在员工持股平台上为其好友代持自家公司股份。
　　招股书（申报稿）披露，江琎为恒昌医药的实控人，合计控制发行人29321.50万股股份，占发行前总股本的比例为81.45%，同时出任董事长、总经理。
　　恒昌医药还披露，公司的员工持股平台中，上海山尊企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称上海山尊）存在股权代持的情况，系江琎代荆宇锋持有上海山尊160万元出资份额。
　　值得注意的是，招股书（申报稿）披露，荆宇锋并未在恒昌医药任职。
　　恒昌医药解释称，荆宇锋系江琎多年好友，具有医药流通行业经验，在公司发展过程中提供了医药行业方面指导。2018年6月，荆宇锋与江琎签署《合伙企业份额代持协议》，约定荆宇锋持有上海山尊160万元出资份额，并以1.60元/股的价格入股恒昌有限（恒昌医药前身）。
　　非公司员工却通过公司员工持股平台持有公司股份，这一入股方式是否合法合规，入股价格是否合理？“以上事项符合合伙企业法、公司法等相关法律法规，交易定价公允、合理。”恒昌医药相关人士在回复《每日经济新闻》记者的采访函中如是表示。
　　IPO前夕，上述代持关系通过持股平台层面出资额转让的方式解除。2021年8月，江琎与荆宇锋签订了《代持还原协议》，约定江琎与荆宇锋之间的代持关系解除，江琎将其持有的上海山尊160万元出资份额还原给荆宇锋。
　　根据招股书（申报稿），160万元出资份额对应上海山尊出资比例25.84%，同时，上海山尊直接持有恒昌医药6.5%股份（发行前）。据此计算，荆宇锋对恒昌医药的持股比例约为1.68%。
　
　超诺信息股权结构存疑
　　除了曾经的股权代持，《每日经济新闻》记者发现，荆宇锋与江琎或许还存在其他方面的合作关系。
　　超诺信息目前是恒昌医药旗下二级子公司，后者通过湖南六谷大药房连锁有限公司间接持有100%的股权，超诺信息并入恒昌医药的过程很简单：恒昌医药于2020年12月取得，交易对价是200万元。而这次收购的交易对手，就让人看不懂了。
　　首先，恒昌医药在“关联方资产转让”中披露，报告期内存在向关联方收购公司的情形，具体为2020年度向江琎收购超诺信息，金额为110万元。同时，在“报告期内发生的同一控制下企业合并”中，恒昌医药也称，在2020年12月28日，通过收购方式取得超诺信息55%股权属于“同一控制下企业合并”，认定依据是“受同一最终控制方控制一年以上”。如此看来，江琎应当是超诺信息的股东。而记者通过启信宝查询发现，江琎的名字并未出现在超诺信息的历史股东名单上，更别说“受控制一年以上”了。
　　根据工商登记资料，超诺信息成立于2016年3月，创始股东是自然人“曾丽”，当时的注册资本是10万元；2018年10月17日，荆宇锋成为超诺信息新增股东，同时，超诺信息注册资本增加至200万元，荆宇锋认缴110万元，对应持股比例55%；而与招股书（申报稿）的陈述不同，工商登记资料记录显示，2020年12月28日的股东变更，是曾丽及荆宇锋退出，湖南六谷大药房连锁有限公司成为新增股东。
　　工商资料显示，江琎从未成为超诺信息的股东。而根据前文提及恒昌医药在招股书（申报稿）中的陈述却又是“向江琎收购超诺信息”“同一控制下企业合并”，因此唯一的解释可能是：江琎通过找人代持的方式，实际控制超诺信息。工商资料中，荆宇锋对超诺信息的持股比例恰好是55%，是否存在荆宇锋为江琎代持的情形？记者就此问题采访恒昌医药，其相关人士给记者发来的回复函中，并未就此事作出解释说明，只表示有关代持情况，请自行查阅公司《招股说明书（申报稿）》相关章节，具体以公司公开披露信息为准。
　
　医药流通业绩增速较大
　　恒昌医药的业务规模在近几年发展迅速。根据招股书（申报稿），2018~2020年及2021年前三季度，该企业分别实现主营业务收入5.29亿元、9.61亿元、15.19亿元及14.64亿元，完整会计年度复合增长率达到86.84%。其中，除2020年受疫情因素影响增加了口罩业务外，其余年份直供专销收入占比均在97%以上。
　　支撑恒昌医药实现直供专销业务的，是其自主研发的B2B电子商务平台。招股书（申报稿）披露，2018~2020年，公司电子商务平台注册客户数量从46953个增长至96437个，活跃客户从28814个增长至46322个。
　　需要注意的是，恒昌医药对“活跃用户”的定义是“存在下单并完成出库的客户”，同时，其报告期内的活跃客户与注册用户的增速并不一致，这也导致对应占比在逐年下降，换句话说，注册用户的采购需求仍有待进一步开发。
　　在恒昌医药的B2B商城中，截至2021年9月底，其医药产品品规数量达到2034个，其中自有品牌1649个，涵盖中西成药、中药、儿药等领域。
　　记者查询发现，2018~2020年，恒昌医药的研发费用分别是75.68万元、1615.21万元及1734.77万元，占营业收入的比例分别是0.14%、1.68%以及0.94%，主要为研发人员（报告期末为88人）的工资薪酬、咨询服务费以及技术开发服务费。
　　恒昌医药的研发投入主要是两个方面，即上文提到的B2B电子商务平台、药品研发。根据招股书（申报稿），截至报告期末，其药品研发主要在研项目有7个，包括2个正准备申报材料，一个待审评中心受理。
　　突发的新冠疫情使恒昌医药增加了口罩业务，该业务为公司在2020年带来不少收入、利润的同时，也带来一定的减值损失。
　　恒昌医药披露，2020年，公司口罩业务收入达到3.15亿元，占主营业务收入比例为17.05%。同时，随着国内新冠疫情逐步得到有效管控及行业口罩产能的大幅提升，口罩产品市场日趋饱和，公司逐步减少了口罩业务，2021年1~9月口罩业务收入为1058.39万元，占比大幅下降至0.71%。
　　利润方面，2020年恒昌医药主营业务毛利额为6.34亿元，其中口罩业务毛利额为1.33亿元，占比达到21.02%，该业务毛利率为42.38%。随着2021年口罩业务收入逐步减少，其带来的毛利额及占比也大幅度下降。根据招股书（申报稿），从2021年开始，恒昌医药逐步停止了口罩生产。
　　《每日经济新闻》记者注意到，2020年也是恒昌医药报告期内其他应收款坏账损失、存货跌价损失等计提金额最大的一年，该年度计提了4574.23万元的其他应收款坏账损失。此外，当年恒昌医药还计提了2898.36万元的存货跌价损失、计提了1808.16万元的固定资产减值损失。恒昌医药的解释是与口罩业务相关。其中，由于疫情前期，口罩原材料以及生产设备等供应紧张，恒昌医药为尽快安排生产预付了部分采购款，但最终部分供应商未交付口罩生产设备以及交付的口罩原材料不符合要求，且未按期退还预付款项。