安德利“收购”南孚电池再收问询函：两次交易，标的资产估值为何不同？

每经记者 黄鑫磊 每经编辑 魏官红
　　2月21日，安德利（603031，SH；昨日收盘价43.22元）公告称，收到上交所问询函，要求公司对拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技股权一事详情补充说明。
　　2021年9月，安德利开始筹划收购亚锦科技36%的股权，并将由大股东陈学高收购安德利当时持有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何具有的业务及与该等业务相关的全部负债，此举引来上交所“是否借壳重组”的问询。
　　而亚锦科技的核心资产是南孚电池，后者在国内电池领域中拥有强大的技术实力。截至2月22日收盘，安德利股价报收于43.22元，下跌2%。
　
　曾被质疑是否借壳
　　2021年9月，安德利发布筹划重大资产重组的提示性公告，拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让所持有的亚锦科技36%股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元，且宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。
　　其中，18亿元股权转让价款由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价6亿元由陈学高代安德利支付。陈学高应将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰，转让对价与上述陈学高代付对价等额，其应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。
　　同时，由陈学高收购安德利当时持有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何具有的业务及与该等业务相关的全部负债，交易价格暂定不低于6亿元。
　　另外，交易各方同意，本次股份转让及资产出售交易完成后，在2022年或之后年度，亚锦科技净利润达到一定的金额后，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份的交易；各方进一步同意，如果届时亚锦科技其他股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助。
　　上述交易被市场解读为南孚电池将借壳安德利上市。
　　对此，彼时上交所发出问询函，而安德利回复表示，本次交易不以重组上市、谋求上市公司控制权为目的。同时，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权在该次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发生变化。
　　据安德利公告，今年1月17日，其通过安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%股权一事已完成过户登记，宁波亚丰将其对亚锦科技15%股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使自动生效。
　　安德利称，本次交易完成后，截至2021年8月31日，上市公司合并资产负债表中将形成商誉18.05亿元，占备考报表中上市公司归属于母公司净资产的比重为258.34%。
　
　为何两次交易估值不同？
　　2月9日，安德利启动第二次收购亚锦科技。
　　根据公告，安德利拟以定增方式募资不超过13.50亿元，收购亚锦科技15%股权。公司拟通过自有资金、自筹资金等方式先行支付，待募集资金到位后进行置换，但本次交易的实施不以上述定增获得中国证监会的核准为前提。
　　值得注意的是，根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2021）第293号），以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益评估价值为92.36亿元，较于合并报表口径账面价值增值率为586.33%，亚锦科技15%股权对应评估值为13.85亿元，交易价格为13.50亿元。
　　而在第一次交易中，2021年11月16日，安德利采用了相同的资产评估报告，彼时亚锦科技36%股权对应评估值为33.25亿元，交易价格最终确定为24亿元。
　　半年不到，为什么亚锦科技两次股权实际交易价与对应估值产生了这么大的差异？
　　对此，上交所指出，以最终交易价格折算标的公司100%股权的估值，本次交易远高于前次交易。
　　在问询函中，上交所要求安德利补充披露：前次收购至今，标的公司基本面是否发生重大变化，原评估假设是否仍然成立，本次交易采用原评估报告结论是否具有合理性；结合上述情形，说明两次交易最终确定的标的资产估值不一致的原因及合理性，本次交易确定的收购价格是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
　　此外，2021年10月26日，云南省昆明市中级人民法院出具执行裁定书，将冻结南孚电池82.18%的股权变更为冻结南孚电池2.66%的股权（未出质部分）。
　　云南联通已就上述裁定向云南省高级人民法院申请复议，截至目前，云南省高级人民法院尚未下达复议执行裁定书。同时，1月4日，宁波亚丰将其持有的亚锦科技34.39%股股份质押给南平中行。
　　对此，《每日经济新闻》记者了解到，上交所要求安德利补充披露与云南联通相关案件审理及执行的最新进展，是否与前期信息披露存在重大差异；上述质押是否影响本次交易涉及的标的公司股权过户，以及具体解决措施，是否可能对本次交易造成实质性障碍；宁波亚丰持有的亚锦科技股权、亚锦科技持有的南孚电池股权是否存在其他抵质押、冻结等权属瑕疵及后续解决措施。