生物科技公司股权交易引股价波动 买卖双方济南高新、西陇科学收关注函

每经记者 彭斐 每经编辑 魏官红
　　因一笔生物科技公司股价交易引发的股价波动，交易的甲乙双方，同时引发两大交易所的关注。
　　12月3日，当日股价涨停的济南高新（600807，SH；前收盘价3.96元），在盘后收到上交所下发的问询函，要求其对评估增值率较高等事项进行说明，并自查是否存在提前泄露内幕信息等情况。与此同时，西陇科学（002584，SZ；前收盘价8.39元）也因类似原因收到深交所关注函，被要求说明是否存在信息泄露情形。
　　值得注意的是，就在12月2日晚间，西陇科学与济南高新同时公布了关于山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称艾克韦生物）60%股权的转让事宜。其中，济南高新全资子公司济南高新实业发展有限公司（以下简称济高实业）等三家公司，拟合计出资5.04亿元，为此次交易股权的买入方。
　　就在当日，《每日经济新闻》在报道中提及，这家被济南高新看好的生物公司，在2020年刚履行完对西陇科学的业绩承诺，但在2021年上半年，其502.42万元的净利润，较2020年上半年1965.28万元的表现，出现大幅下降。
　
　交易双方股价同时现异常
　　作为一家主业围绕房地产的企业，济南高新跨界生物产业的消息，迅速让其在二级市场注入强心针。不过，从交易所的监管动态来看，相关消息存在提前泄露的可能。
　　12月3日，因在3个涨停板后公布筹划约5亿元出售子公司60%股权，西陇科学收深交所关注函，深交所要求说明相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。
　　深交所在关注函中提到，2021年11月30日至12月2日，西陇科学股票连续三个交易日收盘价涨停，触及股票交易异常波动的标准。
　　12月2日晚间，西陇科学曾发布股票交易异常波动的公告，并提到公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
　　不过，在上述公告中，西陇科学还提到，为进一步有效整合资源，提升经营效率和效益，公司正在筹划转让控股子公司艾克韦生物部分股权事项。
　　12月2日晚间，西陇科学披露提示性公告称，拟以约5.04亿元出售控股子公司艾克韦生物60%的股权，同时将持有的剩余13.78%股权的表决权委托给交易对手方。交易完成后，公司将承担业绩承诺及补偿业务，承诺2022年至2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。
　　《每日经济新闻》记者注意到，在连续3天涨停后，在12月3日，艾克韦生物股权转让消息公布的当日，西陇科学的股价在盘中意外跌停。
　　在12月3日下发的关注函中，针对连续涨停事项，深交所要求西陇科学就艾克韦生物股权转让的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露进行说明。同时详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。
　　值得注意的是，在西陇科学因股价异常波动被交易所询问时，作为艾克韦生物股权的买家，济南高新也在12月3日收到上交所的问询函。
　　在12月2日晚间发布相关收购消息之前，近期股价低迷的济南高新，在12月2日开盘迅速向上。12月2日、12月3日，济南高新接连涨停。12月3日，济南高新盘中股价创年内新高，最新股价为3.96元/股，最新市值为35.03亿元。
　　在问询函中，上交所要求济南高新自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。
　
　主体成立一天即参与交易
　　除了因股价涨停被问询，虽然只发布了提示性公告，审计报告也尚未正式出炉，但作为艾克韦生物股权交易的购入方，济南高新被问及更多问题。
　　根据济南高新公告，公司拟由全资子公司济高实业与相关方合计出资5.04亿元收购西陇科学持有的艾克韦生物60%股权。其中，济高实业拟出资2.29亿元，获得艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托给济高实业代为行使。
　　也就是说，济高实业将拥有艾克韦生物超过40%的股权表决权，成为实际控制方。对此，深交所要求济南高新补充说明：（1）西陇科学表决权委托的具体情况，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）上述表决权委托的主要考虑和后续安排，是否在承诺期满后即撤销；（3）是否存在其他未披露的协议或安排。
　　值得注意的是，这家被济南高新看好的生物公司，在2020年刚履行完对西陇科学的业绩承诺，但在2021年上半年，其502.42万元的净利润，较2020年上半年1965.28万元的表现，出现大幅下降。
　　对于是否考虑到艾克韦生物业绩下滑的风险，济南高新相关人士向《每日经济新闻》记者表示，双方在交易中，加入了业绩承诺，也正是出于这方面考量。
　　西陇科学承诺，艾克韦生物2022年~2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元，如艾克韦生物未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。
　　《每日经济新闻》记者注意到，从业绩补偿数额来看，具有不错的吸引力，但具体来看，艾克韦生物2020年度净利润为4836.75万元，其2022年业绩指标为4900万元，略高于2020年度净利润。此外，本次交易对价合计5.04亿元，但艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅1.9亿元。
　　上述几个不太寻常的数字，也引发上交所方面的关注。在问询函中，上交所要求济南高新补充披露“以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性”；济南高新及相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。
　　与此同时，问询函还提到，作为收购主体之一的济高实业为公司新设立公司，暂无财务数据。
　　启信宝数据显示，济高实业的成立日期为2021年12月1日，其持股方为济南高新全资子公司济南高新产业发展有限公司，这家公司的成立时间为2021年6月29日，距今不到半年时间。
　　也就是说，在济高实业成立第二天，其就作为收购主体，参与济南高新收购艾克韦生物股权的交易。
　　基于这个原因，上交所要求济南高新结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度补充说明本次拟用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排和后续还款计划。另外，济南高新还要说明：本次收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会加剧上市公司财务负担，对后续经营产生不利影响。