世龙实业内斗“升级” 董事会内部相互提罢免案

每经记者 于垚峰 每经编辑 汤辉
　　世龙实业（002748，SZ；昨日收盘价6.68元）的内斗还在延续，且有升级的态势，公司现任董事长被监事会提请罢免董事职务，董事会又提议罢免前董事长的董事资格，并提名新董事。
　　7月12日晚，世龙实业发布公司第四届董事会第二十九次会议决议的公告，审议通过《监事会关于提请董事会召开临时股东大会——关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》、审议通过《监事会关于提请董事会召开临时股东大会——关于建议罢免刘林生董事职务的提案》，另外，会议还审议通过《关于提议罢免刘宜云董事职务的议案》，审议通过《关于提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
　　其中，曾道龙为世龙实业现任董事长，刘宜云为公司前任董事长。
　　7月13日上午，世龙实业监事会主席冯汉华在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，此前监事会提请召开临时股东大会，世龙实业董事会并没有资格审议监事会提交的议案，只有资格决定是否召开临时股东大会，因此，这次董事会会议的决议是不合规的。
　　同日，记者致电世龙实业证券部，工作人员表示一切以公司公告为准。
　
　董事会内部争斗不断
　　世龙实业公告表示，公司于2021年7月6日披露了第四届监事会第二十四次会议决议，公司监事会向董事会提请召开公司临时股东大会，审议监事会《关于建议罢免曾道龙董事职务的提案》、《关于建议罢免刘林生董事职务的提案》。
　　根据《董事会议事规则》，因情况紧急，公司第四届董事会第二十九次会议通知于2021年7月9日以邮件等方式发送至全体董事，会议于2021年7月11日以通讯方式召开。世龙实业表示，本次会议以过半数董事同意审议通过了上述两项监事会向公司股东大会提交的提案。
　　上述两项表决结果均为：同意4票，反对0票，弃权2票，该议案获得通过。董事汪国清、独立董事蔡启孝投弃权票，董事刘宜云未投票。
　　世龙实业本次董事会会议还提请审议了两个议案，分别是《关于提议罢免刘宜云董事职务的议案》和《关于提名舒云凡先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
　　公告表示，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事对公司负有勤勉义务，应认真、勤勉地行使公司赋予的权利，现公司董事刘宜云未能恪尽职守履行勤勉义务，同时存在损害公司利益的行为，破坏公司经营稳定，因此提议罢免刘宜云董事职务。表决结果为同意4票，反对3票，弃权0票，该议案获得通过。董事汪国清、刘宜云、独立董事蔡启孝投反对票。
　　另外，根据相关规定，在征得董事候选人同意并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名舒云凡为第四届董事会非独立董事候选人，任期至第四届董事会换届之日止。表决结果为同意4票，反对2票，弃权1票，该议案获得通过。董事刘宜云、独立董事蔡启孝投反对票、董事汪国清投弃权票。
　　此外，世龙实业本次董事会会议还通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
　　世龙实业一位前高管表示，世龙实业目前共有7位董事，现任董事长曾道龙一方有4个董事席位，前任董事长刘宜云一方掌控有3个董事席位。“监事会提议罢免曾道龙和刘林生的董事职务，而现董事会会议又提议罢免刘宜云董事职务，同时提名一位董事，最后董事席位中曾道龙方还是3比2占优。”
　
　董事会决议是否合规？
　　上述议案中提出反对意见的董事刘宜云和汪国清认为本次董事会程序有问题，他们表示，本次董事会通知于2021年7月9日以电子邮件方式发出，通知要求在2021年7月11日12时前表决，会议通知没有在会议前5日发出，召集人以情况紧急为由随意缩短法定的董事会会议通知时间，剥夺了董事有充分时间审议议案的权利，严重违反了公司章程第一百二十三条和董事会议事规则的相关条款。
　　世龙实业则公告称，监事会主席于2021年7月2日发送至董事会秘书邮箱《关于提请江西世龙实业股份有限公司董事会召集临时股东大会的函》，日期程序倒挂，按理该提议函无效，此函中监事会主席以个人名义签字，不能代表监事会，也未盖有监事会章。
　　早前的7月5日，世龙实业监事会会议决议公告，审议通过了向公司股东大会提交建议罢免曾道龙、刘林生董事职务提案的议案，并审议通过关于向董事会提议召开股东大会，审议监事会提出的建议罢免曾道龙、刘林生董事职务提案的议案，以及关于监事会附条件自行召集股东大会的议案。
　　对此，世龙实业监事会主席冯汉华向《每日经济新闻》记者表示，他和全体监事均于7月2日投票表决，监事会也于7月2日作出决议并通知董事会，董秘对监事会决议的公告签署日为7月3日，深交所对外发表公告日期为7月5日，因此不存在时间程序倒挂问题。
　　冯汉华表示，公司监事会审议通过了股东大会提案，并书面提议董事会召集股东大会，依据公司章程四十七条规定，董事会在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，董事会无权也不能对监事会提交股东大会的提案进行审议。而本次董事会审议的议案一、议案二是对监事会的股东大会提案进行审议和表决，这些议案审议不是董事会的职权，也侵犯了监事会的职权，违反了《公司法》、《公司章程》的规定，本次董事会会议所作出的决议并不合规。
　　冯汉华还表示，本次董事会会议议案五中提议于2021年8月20日召开临时股东大会，距本次会议决议及股东大会通知发出时间长达40天，不符合及时性的要求。