与控股股东同业竞争引诸多问题 大连热电收监管函

每经记者 王 琳 每经编辑 赵 桥
　　12月9日晚间，大连热电（600719，SH）公告表示，公司收到证监会大连证监局的《行政监管措施决定书》。公司在证监会的双随机检查中被发现存在独立性缺失、财务管理不规范、法人治理不规范等问题。
　　《每日经济新闻》记者注意到，上述问题本质上主要涉及上市公司与其控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）的同业竞争问题，而热电集团对于解决这一问题的承诺此前已一再失约。
　
　监管直指三大重要问题
　　公告显示，在独立性缺失方面，监管部门提到，大连热电人员管理缺乏独立性，没有单独设立组织机构，与热电集团人员重叠，人员由热电集团统一管理，决策权由热电集团统一行使；同时大连热电业务缺乏独立性，在煤炭采购、生产运营、产品销售等环节与热电集团存在关联交易和同业竞争；此外还缺乏资产的独立性，即上市公司部分电厂所使用的土地等资产及供汽供热的管网资产属于热电集团。
　　在财务管理规范性方面，监管部门提到，大连热电财务部门受热电集团管控，属于热电集团的下设部门。财务部不仅负责上市公司财务工作，其管理的收费中心同时包括热电集团和上市公司的收费项目。上市公司财务总监不行使财务总监的权限，为集团公司中层，上市公司的实际财务负责人为热电集团的总会计师。此外，监管部门还提到了上市公司一些业务合理性和成本核算方面存在的具体问题。
　　监管部门还指出，大连热电存在法人治理不规范、未有效落实董事会和股东大会职能的问题。具体来说，上市公司决策权实质属于热电集团，董事会未切实履行重大事项决策的相应决策权。其中，大连热电北海电厂改扩建工程——改建项目、北海电厂扩建工程——热网工程投资就未严格履行董事会及股东大会审议程序。
　　“公司对上述部分问题后续可能也会出具一个公告进行一些解释，也不是监管部门提到的问题我们不认，可能是解读方式不一样。”大连热电方面人士向《每日经济新闻》记者表示，“上述问题的整改主要涉及上市公司，整改方案现在都在商讨过程中，方案制定后会再拿给监管部门看是否可行，然后在整改期限内会披露整改报告。”
　　按照公告，大连热电被要求于2019年12月31日前对存在的问题提出切实可行的整改计划并上报大连证监局。
　
　或再提同业竞争整改方案
　　前述大连热电方面人士也认为，此次监管部门指出的问题其实是表象，最重要的是与控股股东的同业竞争问题如何解决。
　　大连热电早在1996年便已上市，其控股股东原本为大连市国资委，而后者委托热电集团管理其所持有的大连热电32.91%的股份。2011年，大连市国资委直接将其所持有的大连热电32.91%的股份变更为热电集团持有，而后者彼时承诺一年内解决其与大连热电存在的同业竞争问题。
　　但上述同业竞争问题拖至今日。2013年和2015年，大连热电两次筹划重大资产重组却失败。2018年3月，热电集团将解决同业竞争问题的承诺期延长至今年6月底。但今年6月13日，热电集团却在公告中表示，截至公告日，热电集团及大连热电一直在积极寻求解决方案，但因产业政策、标的资产状况等基础条件影响，不排除实施过渡性安排或其他替代方案，因需取得地方国资部门的事先认可，预计无法按期履行承诺。
　　此后，关于解决同业竞争问题的承诺再也没有披露任何实质进展。
　　“市场上较认可的过渡性安排就是委托经营，就是在资产层面会消除同业竞争的问题，但是在未来合适的时机控股股东也还是会拿出一个彻底的解决方案，下一步是采取过渡性的安排还是其他方式，我们暂时也不太清楚。”大连热电方面人士向《每日经济新闻》记者表示。
　　上述人士还向记者透露，到时候大股东也会给出一个针对此次《行政监管措施决定书》的整改报告，这个整改报告应该会围绕解决同业竞争问题给出一些计划或者方案。