收购标的从香饽饽变成烫手山芋 田中精机“奇葩”年报续集上演

每经记者 叶晓丹 每经实习编辑 汤 辉
　　田中精机（300461，SZ）“奇葩”年报分歧之核心在于，上市公司3年前高溢价收购的深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下简称远洋翔瑞）2018年业绩达标与否。对于远洋翔瑞的创始人兼田中精机董事龚伦勇而言，远洋翔瑞的业绩数字也决定了他是否需要承担高额业绩补偿。
　　今年5月初，田中精机抛出重组协议，欲让龚伦勇支付3.905亿元，把55%远洋翔瑞股权退回给龚伦勇，同时他们夫妻业绩补偿的债权也一并抵消，龚伦勇也一度同意了这个交易金额。然而事情一波三折，7月16日，田中精机公告称这一重组方案最终被终止。关于终止的具体原因，7月19日，《每日经济新闻》记者致电龚伦勇，其表示：“你问田中精机吧，以他们的公告为准。”而田中精机董秘则向《每日经济新闻》记者透露：“当初双方关于重组只是初步协议，但后面谈判并没有实质性的进展，之前的《诚意金协议》要求龚伦勇先支付3千万诚意金，实际上也没有缴纳。”
　
　龚伦勇董事职位或被解除
　　时隔3个月，继2018年年报之后，田中精机与董事龚伦勇之间的新battle又在上市公司2019年半年度业绩预告中再现了。田中精机7月15日披露的《2019年半年度业绩预告》显示，2019年上半年田中精机归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降34.69%~64.60%，不过仍是盈利状态，预计盈利区间在1400万~2583万元。但是董事龚伦勇未保证2019年半年度业绩预告的内容真实、准确、完整。龚伦勇认为，“2019年远洋翔瑞半年报业绩是跨期调整，合同、送货单、验收单都是2018年的，应该算在2018年。”这一幕和田中精机披露2018年年报时的情况如出一辙。当时，关于远洋翔瑞2018年的业绩确认问题成为了龚伦勇与田中精机反目之根源。
　　上市公司也曾一度希望通过资产重组解决此项争议。孰料7月16日，上市公司却突然公告终止了相关资产重组的框架协议，之前签订的《诚意金协议》也随框架协议同步终止。7月19日，田中精机董秘向《每日经济新闻》记者透露，“当初双方关于重组只是初步协议，但后面谈判中并没有实质性的进展，之前的《诚意金协议》要求龚伦勇先支付3000万诚意金，实际上也没有缴纳。”
　　7月15日，上市公司披露了一份提请解除龚伦勇董事职务的公告，该公告认为，龚伦勇夫妇应支付上市公司2.13亿元业绩补偿款，但一直未支付，田中精机董事会认为龚伦勇个人所负数额较大的债务到期未清偿，根据《公司章程》规定，公司应解除其董事职务。而从上市公司董事会表决结果来看，由于龚伦勇回避表决该议案，该议案获得了全票通过。
　
　从香饽饽变成烫手山芋
　　2016年9月，田中精机以3.905亿元收购55%远洋翔瑞股权，这笔交易一度挽救了日益下滑的田中精机业绩。2017年8月，远洋翔瑞官网曾发表文章称，子公司远洋翔瑞对田中精机（2017年上半年业绩）贡献了近220%业绩增长幅度。
　　但是按照上市公司的公告来看，远洋翔瑞并未实现3年业绩承诺。田中精机2018年归属上市公司股东的净利润为负8879万元，同比下滑518.33%。2019年半年报披露的归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降。
　　田中精机解释称，毛利下滑系销售结构变化导致综合毛利率降低。而从2018年年报披露的情况来看，田中精机旗下标准机、非标机、特殊机、精雕机毛利率分别为41.42%、44.54%、47.84%、34.87%，其中特殊机毛利率比上年同期增加了20.62%，而非标机和精雕机毛利率比上年同期下滑2.34%、8.57%。而远洋翔瑞的主要产品为全自动玻璃精雕机等专用设备，从年报数据对比来看，毛利率下滑较快的正是精雕机产品，不过由于目前田中精机2019年半年报尚未披露，综合毛利率下滑是否与远洋翔瑞旗下的精雕机毛利率下滑有关，尚难定论。
　　7月15日，田中精机公告进一步披露了当前远洋翔瑞的困境。远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司近12个月内累计涉及诉讼金额达1.99亿元。田中精机在回复关注函中称多数案件由于远洋翔瑞未及时告知，7月初才获悉相关情况，从而导致上市公司相关信息披露工作失误,未能及时披露重大诉讼相关事项。
　　关于业绩补偿、重组终止等事项，龚伦勇回应称“你问田中精机呗”，而问及是否会将35%远洋翔瑞股权作为2018年田中精机业绩补偿的资产，龚伦勇表示“现在还不知道，要看田中精机怎么做”。根据此前公告披露，截至2018年12月31日，35%远洋翔瑞股权价值为1.12亿元，不过田中精机董秘表示：“业绩补偿的具体情况目前还没确定，龚伦勇旗下所有资产都是业绩赔偿的对象，如果他有资金，我们肯定先要资金。”