大举并购后逾10亿商誉“炸雷” 益佰制药前大区经理同名者如何精准“出位”？
每经记者 鄢银婵 每经编辑 陈俊杰
益佰制药实控人窦啟玲弄虚作假，套用上市公司数千万资金成为了资本市场的笑谈。而在此事曝光之前，益佰制药曾因业绩“爆雷”涨了一波热度。如今，窦啟玲股权全部被质押早已不是秘密，但她融资的资金究竟流向了哪里？记者调查发现，窦啟玲的一系列操作布局存在多个疑点待解。
作为贵州最早登陆资本市场的药企，益佰制药的多次资本运作均受各方关注，也因2018年一次性计提商誉减值10.19亿元被交易所问询。
仅2013年以来，益佰制药对外投资并购额合计支出超过30亿元，所收购资产有的溢价甚至达56倍之高。然而,并购不仅没有带来爆发式增长，相反有不少成为上市公司的利润黑洞。
需要注意的是，益佰制药在“回顾”此前披露所购资产的盈利预测时，出现了前后不一致，还有子公司更出现了净利润等数据“打架”的情况。
此外，《每日经济新闻》记者发现，益佰制药56倍溢价收购民族药业时，有一个关键人物叫周珂，当时其是民族药业法定代表人，也是益佰制药前大区经理。有意思的是，“周珂”与益佰制药的“缘分”不止如此，“周珂”曾是益佰制药所收购的子公司益佰医药的历史股东，持股23%；“周珂”担任法定代表人、执行董事的智联众合也是益佰制药的重要合作对象，二者与上海璞轶医疗科技曾共同出资成立益佰艾康肿瘤医生集团。
商誉减值10亿，上市15年首次亏损
上市15年，益佰制药首次交出一份亏损成绩单。2018年，归属于上市公司股东的净利润为-7.25亿元，而细数益佰制药历年业绩，其净利润一栏从未低于5000万元。
巨亏背后，是益佰制药在报告期内大幅计提商誉减值。据披露，报告期末益佰制药的商誉原值为18.85亿元，本期计提商誉减值10.19亿元。具体减值对象为：贵州益佰女子大药厂有限公司（下称女子大药厂，3.6亿元）、天津中盛海天制药有限公司（下称中盛海天，4.86亿元）、爱德药业（北京）有限公司、南京睿科投资管理有限公司、上海华謇医疗投资管理股份有限公司、长沙建达投资管理有限责任公司等四个公司合计计提商誉减值1.74亿元。
引人关注的是，截至2018年底益佰制药商誉原值为18.85亿元，这也意味着上述计提减值后，还有8.66亿元商誉未作处理，以2018年末的64.75亿元总资产、35.03亿元净资产看，分别占比13.37%和24.72%。
益佰制药账面上的大额商誉，是其近年来频频发起的收购所致。比如女子大药厂的4.82亿元商誉原值，便是其2013年溢价56倍收购所致。据当时披露的数据，女子大药厂的资产负债率达91%，账面净资产为888.49万元，而益佰制药给出的收购价格高达5亿元。
对于高溢价的原因，益佰制药并未具体解释，仅表示女子大药厂主要产品能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；其主打的妇炎消胶囊已进入新版《国家基本药物目录》，凭借公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，能够快速挺进基药大市场。
益佰制药当时发布的收购公告还预测称，女子大药厂2013年~2018年分别可实现净利3391万元、4479万元、5971万元、7715万元、8769万元、8852万元，照此计算，到2019年左右女子大药厂的累计净利就可基本覆盖收购成本。
而在今年6月15日发布的问询函回复公告中，益佰制药“回顾”的这一预测数据有略微变化，2013年~2018年分别为3391万元、4479万元、5269万元、6810万元、9520万元、9593万元。
值得一提的是，作为上市公司花费5亿资金收购的子公司，在益佰制药披露历年年报“主要子公司、参股公司分析”栏里，女子大药厂仅在2013年年报中出现过，该年度女子大药厂实现净利润3566.28万元，略微超过上述预测目标值。不过，在上交所问询后，益佰制药在6月15日回复公告中披露了女子大药厂多年来的详细数据。2014年至2018年，女子大药厂的净利润分别为2980.56万元、1417.31万元、3112.01万元、3542.04万元、3031.81万元，照此测算，女子大药厂的总计利润值尚不及预测总值的一半。
另外一个商誉“大户”中盛海天也一定程度上存在上述情况。
2014年7月，益佰制药以7.95亿元收购中盛海天100%股权，溢价551.64%。据其回复公告，2015年至2018年的预测净利润分别为8433.69万元、9842.76万元、12996.83万元、14496.71万元。《每日经济新闻》记者注意到，中盛海天并入后，其业绩一直处于波动中。2014年~2018年，中盛海天的净利润分别为4776.58万元、3020.56万元、4814.50万元、6197.77万元、3026.15万元。
财务数据前后“打架”
事实上，益佰制药自上市以来在“并购”一事上吃了不少“亏”。比如，其在2010年所收购的几家企业，并入报表后不约而同出现持续数年亏损仅一年有盈利的情况。
2010年收购南诏药业时，南诏药业的净资产为-471万元，益佰制药给出的收购价格为2200万元。收购当年即亏损365.74万元，2011年、2012年、2013年、2014年、2016年、2017年也都是亏损，亏损额分别为478.28万元、347.76万元、592.71万元、431.31万元、246.39万元、980.64万元。仅有2015年盈利了30.74万元（2018年年报未披露子公司详细经营数据）。照此测算，南诏药业自收购以来，截至2017年底不仅没有为上市公司贡献利润，反而拖累了上市公司利润3412.09万元。
当初益佰制药看中南诏药业是唯一有科博肽原料及注射剂批文的企业，科博肽主要用于治疗肿瘤引起的疼痛。日前，《每日经济新闻》记者查询国家药品监督管理局官网发现，目前同时拥有科博肽原料药和注射剂批文的药企还有河南欣泰药业和广西梧州制药，河南欣泰药业甚至拥有科博肽注射剂两种规格的批文。实际上，南诏药业已经不再具有当初“唯一性”所带来的竞争优势。
此外，2010年益佰制药还以承担5500万元债务方式，从师红毅、王艳手中无偿受让民族药业90%的股权；子公司益佰投资无偿受让民药药业10%的股权。
但2010年，民族药业即亏损1589.86万元。2011年、2012年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，民族药业分别亏损了1048.33万元、479.67万元、476.78万元、186.23万元、761.56万元、671.98万元、204.35万元。2013年，盈利133.8万元，照此测算，民族药业并入上市公司后，截至2018年底累计亏损额达5284.96万元
不仅如此，截至2018年底，民族药业已经资不抵债，截至期末的净资产为-5743.74万元。
令人奇怪的是，上述6月15日发布的回复公告中，益佰制药披露的民族药业相关数据与各年度报告中有很大出入。回复公告中显示，2014年~2018年民族药业收入增速在10%以上，实现营业利润累计为11879.27万元，其中2016年、2017年、2018年的净利润分别为1048.67万元、1987.84万元、3220.43万元，截至2018年的股东全部权益价值为10414.34万元。至于上述数据究竟哪一个为真实数据，记者向益佰制药发送了采访提纲，发稿时尚未收到回复。
另一家子公司海南光辉也成为益佰制药的利润窟窿。海南光辉为上市公司2010年12月24日从郭和净、吴春明手中以4000万元总价款（包含股权及承担债务）受让而来。海南光辉2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年的亏损额分别为532.77万元、533.22万元、504.28万元、251.28万元、89.98万元、0.47万元，2017年实现盈利0.17万元。照上述数据测算，海南光辉2011年至2017年底，累计亏损额达1911.83万元。
“爆雷”资产背后现神秘人
记者注意到，上述收购后业绩持续亏损或远远不达预期的公司中，不乏与益佰制药关系密切者。其中，南诏药业的股东徐闽翊、徐黔俊是益佰制药大股东、董事长窦啟玲的“家庭亲密关系的成员”。
《每日经济新闻》记者调查还发现，益佰制药商誉爆雷大户女子大药厂也有一些问题可探寻。
据益佰制药2013年发布的收购公告显示，女子大药厂（彼时为百祥制药）的股东为宏海控股有限公司，在此次收购之前，女子大药厂的股权就经历了多次变更，而其发起人股东中包括贵州神奇制药有限公司，后者也是上市公司神奇制药实控人张芝庭所投资企业，目前已经注销。
女子大药厂被收购时的法定代表人为周珂，而益佰制药前大区经理也有一个叫周珂。2013年11月，益佰制药发布了关于收购女子大药厂的补充公告，专项说明了周珂的问题。公告称，在双方签订协议以后，双方为保障交易安全顺利进行，聘请双方认可人士周珂担任女子大药厂法定代表人，周珂曾在益佰制药任职，于2005年5月从益佰制药离职，不在益佰制药及其子公司担任任何职务，其与益佰制药及益佰制药董事、监事、高级管理人员亦无任何关联关系。
益佰制药信任周珂，源于其为前员工，那么女子大药厂当时的股东方为何也会信任周珂？
记者详细调查发现，益佰制药与“周珂”还发生过多次交集。比如益佰制药子公司贵州益佰医药有限责任公司（下称益佰医药）的13名历史股东中，就出现了“周珂”的名字。此外据企查查，益佰医药的历史股东一栏中，还出现了“简卫光”和“田晓红”的名字。而益佰制药前高管中也有人叫简卫光，其在2003年至2010年期间曾任职益佰制药监事会召集人、董事等职位，并曾持有益佰制药数十万股股份。田晓红则是益佰制药现任公司营销总监、副总经理，曾任公司销售体系的区域经理、大区经理、销售总监、事业部总经理。
这13名历史股东退出益佰医药的时间均为2015年12月2日，其进入时间并未披露。
而据益佰制药历史披露信息，益佰医药为益佰制药2004年4月收购而来，其出资30万元收购上海佰富佳生物科技有限公司所持的60%股权；2009年益佰制药通过增资进而持有益佰医药99%股权；2016年7月，益佰制药将益佰医药75%股权以1500万元转让给康德乐，股份比例减少至19.975%。在这一系列交易过程中，“简卫光”“田晓红”“周珂”等13名历史股东是否获利，目前尚不清楚。
值得注意的是，在2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年的年度报告中，益佰制药均披露其持有益佰医药的股份比例为99%，但在2016年7月发布的“向康德乐（中国）出售益佰医药75%股权的公告”中，益佰医药的股东构成表却为：健康医药（益佰制药全资子公司）75%、益佰制药19.975%、李宇航5%、朱艳艳0.025%。益佰医药的股份在2015年底至2016年7月期间发生了怎样的变动？为何会有这些变动？上述13名股东在这一系列变动前是否突击入股并快速退出？一系列疑问待解。
此外，对于益佰医药的表述，益佰制药所披露信息还存在自相矛盾的情况。2016年年报“临时公告未披露的事项”中，公司称“根据关联方认定标准，自2016年8月1日起，益佰医药被认定为公司的关联方；2016年8月1日前，益佰医药作为公司的集团内的经销商。”而在2015年年报中，益佰制药披露的“关联债权债务往来”一栏里，第一条即“关联方为益佰医药，关联关系为‘控股子公司’，益佰制药向关联方益佰医药提供641.47万元资金”的信息，益佰医药何时成为上市公司关联方的时间线有所冲突。
益佰制药另外一家子公司的高管栏里也有“周珂”。
据企查查，贵州健康农中药食材产业发展有限公司（下称健康农中药）成立于2017年12月，注册资金为2.5亿元人民币，益佰制药持股比例为15%，对应出资额为3750万元，“周珂”为该公司董事兼总经理。此外，该公司还有一名资本大鳄王明旺任董事一职，其为上市公司欣旺达的创始人、大股东。王明旺所控制的深圳市前海昊天投资管理合伙企业（有限合伙）持有健康农中药20%股份。
种种迹象显示，“周珂”与益佰制药的缘分尚不止于此。
2016年5月，益佰制药披露称公司决定与上海璞轶医疗科技、贵州智联众合投资有限公司（下称智联众合）共同设立控股子公司益佰艾康肿瘤医生集团。三方以现金分别出资1020万元、500万元、480万元持有益佰艾康51%、25%、24%的股份（今年4月，益佰制药公告称将该部分股权转让给江苏科利华医疗）。
智联众合的法定代表人和执行董事均为“周珂”。同时，该公司的监事郭建兰也与益佰制药的前财务负责人“郭建兰”同名，据益佰制药披露，郭建兰的履历为自2012年12月起在益佰制药财务部工作，于2013年6月被聘为公司财务负责人，2015年4月29日离任。周珂和郭建兰分别持有智联众和23%、17%的股份。
对于上述投资等，益佰制药均表示并未构成关联交易。
神秘“周珂”所在，三家公司与益佰制药的合作领域刚好属于后者的重点发展方向。比如上述益佰艾康肿瘤医生集团，益佰制药自称是其转型医疗服务业务中最关键的一环，标志着公司医疗服务转型中最关键一块业务落地。
那么，“周珂”如此频繁地与上市公司产生多重交集，这究竟是不是巧合？对于上述疑问，《每日经济新闻》记者向益佰制药发送了采访提纲，截至发稿尚未收到回复。
