熊锦秋：需对A股进行刮骨疗毒式治理

熊锦秋
　　最近A股频繁大幅波动，凸显市场基础性制度还存在一些缺陷或隐患，需要进行刮骨疗毒式治理。
　　一批知名白马股业绩从“学霸”秒变“学渣”，有的上市公司以“财务差错”等理由来搪塞。财务报表是投资者在投资决策时赖以遵循的基本资料，如果可以随便出现巨大差错，或蓄意造假，那投资者谁还敢在这个市场投资？由此，对上市公司是否存在财务造假或虚假陈述，监管执法部门应及时作出认定，这是追究其他责任的基础。
　　此前追究造假责任绝大多数止于上市公司层面，此类公司往往夹杂着大股东等掏空行为，财务造假构成重大违法还要被强制退市，一个空壳并强制退市的上市公司，如何落实赔偿？当前有关各方对财务造假的追责，似乎还处于碎片化的局面，比如证监部门负责行政处罚，交易所负责强制退市，公检法负责追究刑事责任，投资者发起诉讼追讨民事赔偿，这之间可能缺乏有效配合，导致投资者民事赔偿难以落实。一些大股东把上市公司当作玩偶或工具，攫取大量非法利益，然后再借公司法人的独立人格（即“公司面纱”）作为挡箭牌，逃避自己应负的法律责任。
　　笔者建议，证监部门、交易所、公检法在执行法律规则时，应建立相互协调机制，以顶格追究刑事责任、行政责任等作为威慑，引导大股东等履行民事赔偿；适当时候可以刺破公司面纱，暂时否认公司的独立人格，打破股东的有限责任，追究大股东等连带赔偿责任。只有让直接责任主体倾家荡产，才能阻止造假行为。
　　关联交易也是A股市场容易藏污纳垢的领域。关联交易是大股东等掏空上市公司的最主要手段。近日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》，规定关联交易损害公司利益，被告仅以该交易履行了信息披露以及相关程序为由抗辩的，法院不予支持。应该说，这基本堵住了关联交易利益输送的漏洞。
　　但显然，要讨回关联交易中被输送的利益，需要大量维权诉讼，费时费力，结果也还有不确定性。目前上市公司并购，基本都是并购之后立即支付代价。笔者建议，上市公司并购重组可先支付部分交易款项，之后视标的资产的业绩等情况逐步支付剩余价款。这样，可有效控制交易损失。
　　A股退市渠道不畅也是老大难问题。最近上交所提出加快重大违法违规公司、僵尸企业、壳公司等劣质企业的出清，但若不对当前退市制度进行根本改革，或难取得更大实效。目前退市制度缺乏刚性约束力，比如交易所是否实施退市风险警示或暂停上市，只考察净利润指标，而不是扣非净利润，由此一些地方政府为保住绩差上市公司的上市地位，不惜予以大笔财政补助。因此，应尽快完善退市指标，防止规避退市红线行为。
　　A股市场的进入机制也需进一步规范。即便未来A股维持注册制与核准制双轨制，科创板注册制发行审核的一些做法，主板等核准制也可借鉴。核准制也要强制发行人进一步充分披露，要发挥各类市场主体作用、形成各类主体归位尽责局面，尽量消除行政因素的过度影响。比如目前核准下对新股发行市盈率的窗口指导，应尽快取消，要形成卖者有责、买者自负的市场规则。
　　要完善上市公司治理。上市公司是资本市场基石，去年证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，其中针对上市公司治理出现的新情况、新问题作出一些修订，但仅靠一个《准则》单兵突进，或难解决上市公司治理中的根本问题，需对当前法律、法规等进行全方位完善。比如《准则》第八条规定“在上市公司治理中，应当依法保障股东权利、注重保护中小股东合法利益”，这过于原则，需要规章、规则等跟进完善来保障，要有实操性举措，或可考虑降低股东行使提案权需持股3%以上这个比例门槛，增加股东表决权限制条款等。
　　要严打市场操纵。市场操纵破坏二级市场价格发现功能，引发一级市场价格发现功能走偏，还导致资源错配、财富掠夺等问题。A股操纵手法不断翻新，目前流行的是以游资等资金实力为后盾的连续涨停板操纵、以上市公司蹭热点信息披露为配合的信息型操纵等，对这些新型市场操纵行为，除了通过认定其中的连续交易、约定交易等操纵手段来认定外，还应建立对连续涨停板等操纵行为的系统认定办法，既要从微观入手，也要从宏观着眼，要防止盲人摸象。
　　总之，基础不牢，地动山摇，当前A股市场基础性制度还存有缺陷，这是威胁A股稳定的根本性问题之一，理应尽快采取措施、刮骨疗毒，从而为A股长治久安、健康发展打下坚实的制度基础。
　　（作者为财经时评人）