饭垄堆矿业近两年营收为0 丹化科技拟11亿对价收购
每经记者 吴治邦 每经编辑 张海妮
在大股东可能存在变更的情况下，丹化科技（600844，SH）抛出的这份收购计划分外引人注意。
《每日经济新闻》记者研究郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称饭垄堆矿业）后发现，其有采矿证过期且存纠纷、房产存在权属瑕疵、两年营业收入为0等问题。丹化科技为何要按11亿元对价、通过发行股份的方式收购这样一个诸多问题缠身的标的？
记者走访及查阅资料后进一步得知，饭垄堆矿业自2014年起已多年处于停采状态。饭垄堆矿业当地镇政府的工作人员告诉记者：“上级国土部门已经来多次调解了，现在差不多快要解决了，不过现在矿区只有一些驻守的工人。”随后，记者于9月7日前往饭垄堆矿业位于郴州市市区的办公地点进行采访，但其办公室一直处于闭门状态。记者此后几次拨打饭垄堆矿业工商资料上的联系电话，但截至发稿，该电话一直无人接听。
矿山目前尚未进行开采
资料显示，饭垄堆矿业成立于2010年4月14日，2011年9月取得采矿许可证，开采矿种为锡、铅、锌，综合回收钨、银、铜；生产规模为8万吨/年；有效期为2011年9月1日至2014年9月1日。按照饭垄堆北段矿区的储量，采矿许可证只要续期，饭垄堆矿业将会取得稳定的营收。
丹化科技披露的近两年的财务数据显示，标的公司2016年、2017年的营业收入均为0，净资产也从2016年底的-722.92万元降至2017年底的-822.30万元。收购预案显示，由于矿业权尚需进一步整合，矿山目前尚未进行开采。
《每日经济新闻》记者研究发现，丹化科技收购预案中提到的矿业权问题，牵扯出缠绕饭垄堆多年的纠纷。收购预案显示，因红旗岭矿与饭垄堆矿存在矿区垂直投影重叠，中信兴光公司于2012年11月向国土资源部提出行政复议申请，请求撤销湖南省国土厅（授权郴州市国土局）于2006年向饭垄堆公司（饭垄堆矿业前身）颁发、于2011年又经湖南省国土厅延续的2011年《采矿许可证》的行政行为。
2014年7月14日，国土资源部（现自然资源部）作出国土资复议〔2014〕455号行政复议决定，撤销湖南省国土资源厅向饭垄堆矿业颁发的《采矿许可证》。2015年、2016年，饭垄堆矿业就采矿权一事提起诉讼，不过均被法院驳回诉讼请求。
从判决结果看，上述法院认为，一个矿山原则上只能审批一个采矿主体，按照颁证的先后顺序来看，撤销饭垄堆矿业的采矿权并无不当。具体而言，先是在2006年1月16日，湖南省国土厅向郴州市兴光矿业有限公司颁发红旗岭矿的《采矿许可证》，后在2006年3月24日，郴州市国土局向饭垄堆矿业前身颁发《采矿许可证》，两个采矿区存在垂直投影重叠的情形。
不过，2018年3月7日，最高人民法院最终撤销了上述法院的行政判决，并责令国土资源部重新作出行政复议。
9月7日，饭垄堆矿业所在地镇政府的工作人员告诉记者：“上级国土部门已经来多次调解了，现在差不多快要解决了。”
从公告披露的信息看，由湖南省国土资源厅指导、郴州市人民政府负责协调各有关方面和矿权人制定初步的整合方案，但整合方案的达成具有不确定性。丹化科技在收购预案中提到，鉴于该采矿权证已于2014年9月1日到期，目前处于过期未续状态，饭垄堆公司承诺：“本公司将在丹化化工科技股份有限公司召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前办理完毕该采矿权证的续期工作，以满足相应的开发或者开采条件。”
去年底净资产-822.30万
《每日经济新闻》记者进一步发现，矿业权归属还无定论，饭垄堆矿业的第一大股东万方矿业投资有限公司（以下简称万方矿业）部分股权遭司法冻结。
公告显示，万方矿业持有的饭垄堆矿业45%的股权已被北京市第三中级人民法院依据“（2018）京03执197号之一、（2018）京03执198号之一、（2018）京03执199号之一、（2018）京03执200号之一”号裁定书公示司法冻结。万方矿业承诺，将在召开审议本次股权收购事项的第二次董事会前解除对上述股权的司法冻结。
收购预案显示，2016年7月25日，刘洪贵与万方矿业签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，将其持有的公司45%的股权以720万元的价格转让给万方矿业。同日，杨启夫与文小敏签订《郴州饭垄堆矿业有限公司股东股权转让协议》，杨启夫将其持有的公司10%的股权以160万元的价格转让给文小敏。
由此可知，2016年7月，饭垄堆矿业的估值为1600万元。而在本次收购预案中，万方矿业持有的饭垄堆45%股权的对价为4.95亿元。若交易最终实施，万方矿业将享受到巨大的股权增值收益——饭垄堆矿业的整体估值两年增值逾67倍。
实际上，根据收购预案披露的情况，2016年、2017年，饭垄堆矿业的营业收入均为0元，净资产也从2016年底的-722.92万元降至2017年底的-822.30万元。一位长期关注收购重组的私募人士告诉记者：“这种股权转让的价差可能与双方私底下的协商有关，比如入股者承诺解决某项重大问题，抑或是采取额外方式补足交易差额。”
从公告披露的信息来看，收购预案并未对2016年7月25日的股权变动对价进行详细解释，外界也无从知晓交易双方有何约定。9月7日，《每日经济新闻》记者就该事项前往饭垄堆矿业位于郴州市区的办公地点进行采访，但其办公室大门一直紧闭。
