神开股份刚否决小股东临时提案 大小股东联合再提罢免议案

每经记者 吴凡 每经编辑 赵桥 实习编辑 魏官红
　　对于神开股份（002278，SZ）而言，与董事会之间的分歧，除了大股东四川映业文化发展有限公司（以下简称映业文化）的外，还有的来自小股东。
　　今年6月14日，神开股份收到一份来自公司小股东顾正、袁建新发来的增加股东大会临时提案的函，其主要内容为罢免神开股份现任部分董事以及部分监事，同时给出了增补名单。不过，该事项遭到了神开股份董事会的否决，不同意将其提交2017年度股东大会审议。而在6月28日神开股份召开的股东大会上，神开股份与部分小股东的矛盾则更加直观地呈现在《每日经济新闻》记者眼前。
　　公司于7月2日晚间披露的“关于收到股东提议召开临时股东大会的公告”，亦再次将公司股东与董事会的分歧展现给外界。
　
　创始人提案罢免现任董事
　　根据《公司法》的规定，单独或者合计持有股份有限公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出（临时）提案并书面提交董事会。在6月14日17时，神开股份收到了顾正、袁建新提交的《关于提请增加上海神开石油化工装备股份有限公司2017年度股东大会临时议案的函》（以下简称《临时提案》）。
　　截至上述函件发出日，顾正持有神开股份比例为3.89%，袁建新持有2.93%的股份，两人合计持股数占到了公司总股本的6.82%。上述《临时提案》的主要内容为罢免除刘国华、叶明以外公司其余的全部董事；罢免谢圣辉、陆灿芳两位监事；同时提请增加补选顾冰、季建阳、陈春来、夏陈安为公司新任董事；提请增加补选徐冬、丁俊杰、汤璟为公司独董；提请增加补选袁芳、宋歌为公司监事。
　　上述《临时提案》称，除董事刘国华、叶明尚能够尽职地履行董事职责外，剩余的董事不但怠于履行相关义务，而且联合操纵董事会恶意控制公司，侵犯公司其他股东的合法权益，应当予以罢免。
　　记者梳理发现，顾正、袁建新以及神开股份现任董事长李芳英、小股东王祥伟最早为神开股份的创始人，顾正、袁建新曾分别是神开股份的董事长和董事，同时顾正、袁建新和李芳英、王祥伟曾是长达8年的一致行动人。2015年9月8日，上述四人解除一致行动人关系。
　　在上述两位小股东提选的候选人中，顾冰为顾正之子，顾冰曾任神开股份的董秘；袁芳为袁建新之女；而陈春来、夏陈安则是神开股份第一大股东映业文化的第一、第二大股东。另外，现任董事刘国华是由此前顾正和袁建新提名的，而叶明是由王祥伟提名的。
　　在神开股份6月16日披露的“第三届董事会第二十三次会议决议公告”中，其罗列出了三点理由来说明其不同意将该临时提案提交2017年度股东大会审议。神开股份表示，上述《临时提案》的内容与公司目前正在进行之中的董/监事会换届工作存在冲突和矛盾，且提案人并非公司主要股东，未对公司近年发展做出贡献。
　
　临时提案遭否决是否合规
　　值得注意的是，董事刘国华并不认同上述神开股份的“意见”，其认为顾正、袁建新为公司创始股东，为公司发展作出过重大贡献，本次提案合法合规，应提交股东大会审议。
　　在6月28日的股东大会提问环节中，刘国华一连抛出多个问题，要求神开股份李芳英、独董孙大建以及监事会进行回答。在刘国华提问完毕后，李芳英向刘国华发问：“你到底要谁来回答！”
　　记者了解到，刘国华的身份除了为公司董事外，同时也是持有神开股份2.93%股权的小股东袁建新委派的股东代表，另外其董事的职位也是由公司另一小股东顾正和袁建新此前提名的。
　　刘国华要求李芳英解释，董事会是否认为只有参与经营的主要股东才有资格提出临时提案？李芳英回应称：“此问题公告中已经作出了明确回答，没有必要在会上重复我回复的话。”
　　上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师向记者表示，不是参与公司经营的主要股东也有资格提出临时提案。
　　在李芳英回答完毕后，刘国华接着问道，在上述《临时提案》被神开股份否决后，顾正、袁建新在2018年6月17日向公司董事会提出，质疑第23次董事会决议的议案后，独立董事是如何履职？
　　刘国华还要求监事会说明就近期董事会否决临时提案、信息披露不规范等行为是否起到监督作用？对于其所述的信息披露不规范的问题，刘国华作出解释称，顾正、袁建新提交给公司的提案整整70页，为何神开股份只公告了一页内容？
　　眼看股东大会的氛围“剑拔弩张”，公司证代随即向刘国华提醒，其所提的相关问题偏离了此次会议的主题，此后包括独董、监事会等未回答刘国华提问。
　
　董事会是否有权审核提案
　　在神开股份董事会第23次会议中，除刘国华外，独董成曦亦不认同神开股份所提出的反对意见。成曦称，根据《上市公司股东大会规则（2016修订）》第十三条的规定，股东提案的内容应当满足以下要求：一是符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；二是应当属于股东大会职权范围；三是有明确议题和具体决议事项。
　　同时，根据上交所发布的《上市公司信息披露监管问答（第二期）》，股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权，召集人是公司董事会的，原则上也无需专门召开会议进行审议，其在收到股东相关申请时，只要核实提议股东资格属实、相关提案符合前述三项要求，就应当将其提交股东大会审议。
　　因此，其认为董事会无须对股东临时提案的内容进行实质审查，且《关于不同意将股东顾正、袁建新提出的临时提案提交2017年度股东大会审议的议案》中所列不同意的理由未说明提案不符合前述三项要求中任何一项。
　　经济学家宋清辉则表示，并非只有参与公司经营的主要股东才有资格提出临时提案，中小股东同样具有提出临时提案的资格。一般而言，董事会无权对股东提案的内容进行实质审查，而应由股东大会审议。
　　高飞亦表示，除法律规定外，公司章程对董事会的规定中也没有赋予召集人和董事会对提案进行实质审查或否决临时提案的权利，因此，董事会无权对股东提案的内容进行实质审查。
　
　大小股东联合出击
　　尽管上述《临时提案》被神开股份董事会否决，但事情并未结束。7月2日晚间，神开股份公告称，公司于当日收到顾正与映业文化提交的“提议召开临时股东大会的函”。此次函件的主要内容与上述顾正、袁建新所提交给神开股份的《临时提案》大体相似，即拟罢免的董事、监事均相同，拟增补的候选人则有些出入。
　　上述顾正与袁建新的《临时提案》中，董事增补名单涉及神开股份的第一大股东映业文化内部的第一、第二大股东，因此，彼时有外界猜测，映业文化是否与顾正、袁建新展开合作。
　　对此，映业文化的股东代表高娜向记者进行了否认。“这个提名候选人他们（顾正和袁建新）是问过我们意见的，因为提名董事、独董的条件也很严格，所以他们就跟我们商量能不能提我们两个人。”高娜讲道。
　　高娜同时表示：“《临时提案》里的罢免事项，不是映业文化提的，这是公司小股东的权利，我们的无权阻拦。”
　　根据双方联合提交的函件，此前一直被董事会拒之门外的映业文化决定与小股东顾正展开了合作，他们的诉求相同，即是为了获得董事会的话语权。
　　神开股份则表示，公司董事会会在收到股东提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面回复意见。对于神开股份的未来发展情况，记者将持续关注。