梅雁吉祥剑拔弩张的年度股东会 大股东:董事长要下台 董事长：不懂你意图

【编者按】因证金增持，梅雁吉祥曾被戏称为“王的女人”。这一次，这位“王的女人”又因控制权之争被市场热议。5月4日，梅雁吉祥（600868,SH）召开2017年年度股东大会（以下简称股东大会），这是公司管理层与新晋第一大股东的首次正面“交锋”。
　　在股东大会召开前后，双方到底经历了什么？股东大会结束之后，双方的关系又将朝着什么方向发展？《每日经济新闻》记者全程参与股东大会，试图让外界管窥其中一二。
　
　每经记者 邱德坤 实习编辑 胥 帅
　　5月4日的梅雁吉祥2017年股东大会，会议室的主席台下，坐着第一大股东，烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下合称中睿公司）的代表。由于他们此前提请的两项临时议案无法提交股东大会审议，合规问题是他们争论的焦点。
　　主席台上，梅雁吉祥董事长温增勇多次以公告有提及，一次次回应了中睿公司的“进攻”，并在会后表示，他仍未明确中睿公司的意图。问答期间，董秘胡苏平称，“公司的态度是认为，这是存在违背相关法律法规的争议，我们是不予提交（股东大会审议）。”
　
　提请两项临时提案均被否
　　本次攻防战的导火索，还要从股东大会召开前半个月说起。
　　4月19日，中睿公司向梅雁吉祥发送相关函件，提请股东大会增加“关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案”的临时提案。
　　“现行薪酬制度执行结果与公司经营情况严重不匹配。”中睿公司表示，在梅雁吉祥非独立董事、监事薪酬迅速增加的情况下，梅雁吉祥的业绩未有明显增长，甚至主营净利润出现大幅下滑。十三名非独立董事、监事在2017年度的薪酬，相当于梅雁吉祥全年主营净利润的1.1倍。
　　5月4日下午，一名中睿公司代表在股东大会上质疑，2016年和2017年的主营利润在下滑，而董监高的薪酬却大幅提升，这是导致梅雁吉祥整体主业利润降低的一大原因，损害了中小股东利益。
　　《每日经济新闻》记者注意到，梅雁吉祥管理层的现行薪酬方案中提到：当实现年度净利润为正时，提取不超过公司经审计后净利润的4%，作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支）。
　　在5月4日的股东大会结束后，温增勇向记者解释，此前管理层的薪酬制定，就是想尽自己最大的努力来为股东创造效益。在公司的经营过程中，主业当然很重要，但是其他方面也会做一些配置。
　　基于上述情况，中睿公司亮出新的薪酬方案中，最明显的是：若当年实现经审计的扣非后净利润，大于上一年度经审计的扣非后净利润，则提取当年经审计的扣非后净利润比上年度增加部分的10%，作为浮动薪酬奖励公司管理层。
　　中睿公司的一位代表解释，他们作为股东，希望上市公司做大做强，这样才会刺激上市公司股东的积极性，而不是资产越来越少，追求短期的利益。
　　不过，中睿公司此次提请的临时议案被全体合计九名董事反对，并不予提交股东大会审议。
　　双方的拉锯战就此打响。4月20日与4月23日，中睿公司联合自然人股东李雪梅，分别向梅雁吉祥发送相关函件，提请股东大会增加《关于提请罢免温增勇先生公司董事及董事长职务的议案》。
　　在5月4日的股东大会结束后，温增勇告诉记者，中睿公司的上述行为，违背了原来承诺的相关事项，肯定会对公司的组织结构产生影响。
　　随后，中睿公司提请的该项临时议案，在4月24日召开的董事会上被审议不予提交股东大会。
　
　争议提案引论战
　　5月4日，《每日经济新闻》记者在现场注意到，虽然不断有公司职员和股东进入会议室，但现场还是非常安静。
　　当站在主席台上的温增勇宣布，会议进入提问环节时，一场充满“火药味”的问答正式来到。
　　率先提问的是一位小股东。他提问，中睿公司提请的两项临时议案，梅雁吉祥董事会不予提交股东大会审议，是否符合法律要求？否决的原因是什么？
　　温增勇称，相关内容在公告中可以看到。随即，董秘胡苏平加入问答。她说，现行的管理层薪酬方案，由此前的股东大会审议通过，具有合同和劳动关系的法律效应。股东单方面反对该薪酬方案，并要求进行调整。董事会认为这跟相关法律法规有争议。
　　胡苏平进一步提到，关于罢免温增勇的董事和董事长职务的临时议案，董事会认为，虽然该项议案是联名，但他们认为仍是中睿公司的意思。而中睿公司在成为公司第一大股东时，其明确指出，不会单方面对公司的董监事进行更换，不会对公司的组织结构进行调整。
　　基于董秘的上述回应，中睿公司又将火力集中在董事会不予提交临时议案给股东大会审议上。该行为是否合规？
　　“董事会是否有权利审核董事会的薪酬政策？”一位中睿公司的代表表示，在股东大会职权范围之内，董事会没有权利否决（提交股东大会审议），董事会将该项临时议案提交股东大会就可以了。
　　温增勇的回复依旧是，这在公告中有说明。他随即说，这个不在股东大会上详细讨论，刚才董秘已做了详细介绍。
　　但是胡苏平再次说，现行的薪酬方案已经审议通过，审议权限没有问题。而临时提案的内容只要符合股东大会的职权范围，并且符合法律法规的规定，董事会就要提交股东大会审议。
　　她又再次复述了此前的回答，本次临时提案存在与相关法律法规上的争议。当然这有争议，各方有各自的看法，但是董事会基于该考虑，不予提交股东大会审议。
　　不过，胡苏平的回复难以令中睿公司的代表信服。
　
　中睿公司将继续增持
　　随后，梅雁吉祥监事会主席朱宝荣走上主席台宣读股东决议，《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务预算》三项议案，均未获通过。
　　5月7日，一位对上述三项议案均投了反对票的小股东称，他投反对票的理由是，公司管理层只为自己考虑，给自己涨薪。
　　在统计股东表决结果的等待期，上述中睿公司的一位代表称，他们将按照之前所说，继续增持梅雁吉祥的股票，但是具体增持多少，还不方便透露。
　　而在3月2日，梅雁吉祥董事会表决通过，对于中睿公司增持公司股票，不予支持或配合。温增勇称，他们有一个前提，在没有了解中睿公司的目的之前，他们是不支持和不配合，如果后续对公司发展有利，也不排除有合作的可能。
　　当前对于中睿公司的意图，“现在也不好说”。5月4日股东大会结束后，温增勇告诉《每日经济新闻》记者。
　　同时，5月4日下午，据中睿公司提供的一份文件显示，他们决定聘请会计师事务所进场审计，对董事、监事薪酬制度及其执行情况的真实性、合理性进行一次专项审计，并将审计结果进行披露。
　　5月8日，中睿公司聘请的会计师事务所将进场审计。在当天，梅雁吉祥董秘胡苏平对记者说，这是公司与第一大股东之间的沟通，不方便对媒体透露。
　　随后，中睿公司实控人马敬忠回复记者，“他们拒绝接受审计”。马敬忠将梅雁吉祥的回复向记者展示，公司认为根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东本人有查阅公司账册的权利，但无规定股东有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计。公司聘请的会计师事务所，对公司作出的历年审计报告已涵盖董事、监事薪酬等经营事项。公司已在年度报告等定期报告中，披露了公司当期的经营情况和详细经营数据，充分保障了股东的知情权。