游族网络对折卖《吐槽大会》运营方股权 交易未经董事会审议已完成

每经记者 牟璇 实习记者 张春楠 每经编辑 赵 桥
　　在越来越难出爆款综艺节目的当下，拥有《吐槽大会》这一头部综艺的公司笑果文化被指遭遇了股东——游族网络全资子公司游素投资的“贱卖”。
　　这笔交易从何说起，而双方又是如何回应。近日，《每日经济新闻》记者对当事方进行了采访。
　　
　游族网络否认“贱卖”资产
　　3月30日，游族网络（002174，SZ）发布了关于公司关联交易的公告。公告显示，公司拟将北京淘梦网络科技有限责任公司（以下简称淘梦科技）、河北铸梦文化传播有限公司（以下简称铸梦文化），同时将全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称游素投资）持有的上海斯干网络科技有限公司（以下简称斯干网络）以及上海笑果文化传媒有限公司（以下简称笑果文化）4家公司打包出售，同时出售的还有尚未开始营收的从事股权投资业务的宁波泽禧不超过76.92%的出资份额，交易方均为公司前不久离任的高管何彬控制的宁波择时投资。
　　在这4家打包出售的公司中，还包括笑果文化这家明星公司。虽然笑果文化的名号不够响亮，但是作为喜剧脱口秀内容提供商，笑果文化已经打造了包括《今晚80后脱口秀》《今夜百乐门》《吐槽大会》等知名IP。其中，《吐槽大会》两季播放量近40亿次，《脱口秀大会》播放量破12亿次，旗下艺人红头发李诞、90后池子等人也一炮而红。
　　与此同时，成立于2014年的笑果文化也是备受资本青睐。相关资料显示，2016年7月，早在天使轮融资就吸引了游族网络的游素资本和王思聪的普思资本站台。其后随着《吐槽大会》的火爆，在2017年4月，笑果文化又完成了华人文化领投的1.2亿元A轮融资。
　　1个月后，笑果文化又高调宣布获得了近亿元A+轮融资。据多家媒体报道，领投方为天图投资，跟投方为华人文化、南山资本、游素资本。次轮融资完成后笑果文化的估值达到12亿元，较最初2016年9月的Pre-A轮融资的估值翻了10倍。
　　在那时，笑果文化CEO贺晓曦在接受媒体采访时表示，新一轮的融资将主要用于人员扩充上，包括线上节目制作所需的导演、编剧、运营团队的扩充以及脱口秀线下剧场的搭建。
　　不过记者采访了解到，近半年过去后此次A+轮融资仍没有全部完成，“目前天图投资仍没有完成股权变更。”笑果文化公关总监南瑞表示。记者查阅工商注册资料，也没有在股东名单中找到天图投资。
　　对于没有完成股权变更是否因为天图投资的资金没有到账，南瑞回复《每日经济新闻》记者称，“股权变更申请我们已经提交了，可能还在排队当中，具体时间我们也没法回复。”
　　根据公告，游族网络以600万元的交易价格出售笑果文化1%的股权，按此计算，笑果文化的估值为6亿元，较A+轮投资的12亿元打了对折。
　　游族网络品牌负责人对记者表示，由于A+轮投资仍在交割过程中，在游素资本的交易中参照的是A轮融资华人文化给的6亿元估值，这也是包括游族网络，其他机构投资人以及笑果文化按照公司章程和相关程序确认执行的。游族网络并不存在“贱卖”资产或者向前任高管利益输送的行为。
　　据公告，笑果文化在2017年营收达1.81亿元，实现净利1707万元。
　
　公司回应忽视了需要披露
　　事实上，据游族网络4月2日发布的年报，公司此次出售4家子公司的关联交易其实在去年11月就已经敲定，公司分别签订了股权转让协议。
　　根据年报和关联交易公告，游素投资将持有的笑果文化1%的股权作价600万元，斯干网络1%的股权作价300万元出售，游族网络将淘梦科技1%的股权作价531万元，铸梦文化1%的股权作价200万元出售，交易总额超过1600万元，公司共计获得了961.73万元的投资收益。
　　《每日经济新闻》记者查阅工商登记资料发现，笑果文化和斯干网络已经在去年12月13日和18日完成了股权变更，游素资本已经分别退出了斯干网络和笑果文化的股东名单。
　　不过这些交易在董事会决议前就完成了。3月30日，游族网络发布的董事会会决议公告称，公司在3月28日召开董事会通过了《出售资产和关联交易的议案》。而公司同时公告表示，本次所涉关联交易金额累计为人民币1631.9957万元，超过公司了最近一期经审计净资产的0.5%，应由董事会审议批准。
　　京师律师事务所罗智愉主任律师认为公司操作存在瑕疵。“虽然因为交易数额不大，不属于需要及时披露的消息范围，但是董事会在审议日常事宜的时候也应该先做决议审议，再进行交易，不能先交易了在决议和公告。”罗智愉表示。
　　对于为何没有在交易完成前进行审议，游族网络方面负责人对记者坦承公司操作存在失误。“其一是因为净资产一直在变动，其二可能是因为1631万元超过公司需要披露的下限（1500万元）不算太多，公司忽视了需要披露这件事。”