沙钢收购南钢现变局：中信135.8亿入局，将成南钢股份实控人

每经记者 黄鑫磊 每经编辑 梁 枭
　　4月2日晚，南钢股份（SH600282，股价3.91元，市值241.06亿元）发布公告称，湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）、南京钢铁创业投资有限公司（以下简称南钢创投）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称南京新工投）及南京钢铁集团有限公司（以下简称南钢集团）共同签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
　　同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。也在同日，前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称南京钢联）60%股权。
　　交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份间接控股股东。南钢股份控股股东仍为南京钢联，公司实控人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）。
　
　沙钢功亏一篑？
　　根据南钢股份2022年10月19日公告，间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科）及其下属子公司上海复星产业投资有限公司（以下简称复星产投）、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称复星工发）与江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）于2022年10月14日共同签署《投资框架协议》，前者有意向沙钢集团转让其合计持有的南钢股份控股股东南京钢联60%的股权，交易对价不超过160亿元。
　　交易方案显示，沙钢集团需支付总诚意金80亿元，若签署正式协议，则总诚意金将构成交易事项应付对价的一部分。沙钢集团应于总诚意金全额支付完成日起40日内完成对南京钢联及其控制子公司的尽职调查意见并与复星方面协商签署正式协议。彼时，复星方面已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。
　　2023年3月14日，双方再度签署《股权转让协议》，复星方面拟将其所持有的南京钢联60%的股权出售予沙钢集团。公告披露，作为交易的条件之一，沙钢集团拟向复星产投提供借款10亿元；并且南京钢联已于2022年底向其全体股东分配利润30亿元，其中南钢集团、复星高科、复星产投、复星工发获分配的利润分别为12亿元、9亿元、6亿元、3亿元（签约前利润分配），用以冲抵复星高科及南钢集团自南京钢联已取得的30亿元借款本金。
　　根据协议，南京钢联60%股权的转让价格为135.8亿元。综合来看，复星方面累计获得了18亿元分红，在“抵消”部分交易金额后，实际交易价格约为153.8亿元，与此前公告交易对价不超过160亿元基本相符。
　
　上市公司实控人或生变
　　3月14日，复星方面还向南京钢联另一股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先购买权。而据相关法律规定，上述南京钢联控制权转让交易可能导致南钢股份实控人变更并触及收购人的全面要约收购义务。
　　最新消息显示，4月2日，中信集团旗下新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。当天，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方并共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括135.8亿元以及南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本。
　　另外，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署了《战略投资框架协议》。该协议除对新冶钢向南钢集团增资、南钢集团受让南京钢联60%股权的相关交易文件的签署安排、交割安排、要约收购义务的履行、资产剥离方案等事项进行了约定外，还主要约定了其他内容：一是新冶钢同意授予南钢创投和南京新工投（共同作为权利人）售股权，行权期限自本次交易的交割日起至随后第5个周年日的前一日，南钢创投和/或南京新工投合共持有的不超过4.32亿元的南钢集团出资，售股价格累计金额不超过61亿元（含本数）。二是在《股权转让协议》签署的同时，南钢集团与复星产投签署《借款协议》，约定由南钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利）。
　　在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为上市公司间接控股股东。南钢股份控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。
　
　万盛股份仍在复星体系内
　　3月31日，南钢股份还召开了2023年第二次临时股东大会，通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》，将公司所持有的万盛股份（SH603010，股价12.54元，市值73.93亿元）29.56%的股权以及衍生的所有权益，转让给复星高科，转让价款为26.50亿元。
　　万盛股份称，复星高科是公司实控人郭广昌控制的企业，此次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，符合相关法律规定。转让完成后，公司控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌。
　　2022年4月，南钢股份通过协议转让及认购非公开发行新股方式完成对万盛股份的收购，并成为其控股股东。截至协议签署日，南钢股份持有万盛股份29.56%的股权，扣除现金分红后的投资成本为26.49亿元。
　　根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称认购协议）的约定，南钢股份所认购的万盛股份非公开发行股份自非公开发行结束之日（即2022年4月7日）起36个月内不得转让。
　　同时，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
　　南钢股份表示，此次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、法规及规范性文件规定。复星高科拟向公司购买持有的万盛股份全部股份，推动南京钢联控制权交易的进行。本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响。
　　2023年4月2日晚的公告也提及，南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。