每经热评丨同花顺员工持股平台被追缴税款25亿元 监管应明确其他信披义务人责任

每经特约评论员 熊锦秋
　　在 3 月 20 日下午的同花顺（SZ300033，股价167.91，市值902.7亿元）年度股东大会上，公司股东对核心员工持股平台补税风波一事比较关注，投资者对这些信息是否需要公告、为何不见公告有所质疑。
　　公开资料显示，凯士奥是同花顺被追缴税款的员工持股平台。凯士奥于2007年8月在上海宝山区成立，目前凯士奥共7位合伙人，包括同花顺实控人的姐姐、公司高管及核心员工。几经搬迁，2020年3月，凯士奥迁往北京，次月从有限责任公司转为有限合伙企业，同年6月又以有限合伙企业的形式迁回上海，并多次变更名称。
　　企业所得税纳税人不包括个人独资企业、合伙企业，合伙人成立合伙企业后，只需按规定缴纳个税，不需缴纳企业所得税，看似可合理避税，但正是因为凯士奥由“公司转合伙”，导致了此次追缴税收风波。
　　据报道，2022年11月21日和12月5日，凯士奥收到有关税务部门发出的税务事项通知书和责令限期整改通知书，税务部门根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，认为凯士奥的组织形式由法人转换为合伙企业，应视同“企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业”，为此需一次性征收所有股票视同出售清算相关的税款。据证券日报报道，凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，需要补缴税款25亿元。
　　在股东大会现场，有公司股东对前述事项发生至今，同花顺尚未就相关内容进行信息披露提出强烈质疑。同花顺董事长易峥表示，“知悉公司的披露义务并希望能够详尽披露”。但对于终究未披露的原因，其在股东大会并未作出正面回应。
　　目前凯士奥持有同花顺5088.68万股、占总股本9.47%，其中1266.56万股为流通股。凯士奥不存在其他生产经营业务，只能通过出售股票来筹集税款，凯士奥有可能无法筹集到资金补缴税款，这将对凯士奥和同花顺产生重大影响。
　　值得思考的是，去年末税务部门追缴凯士奥税款的信息，凯士奥是否应该履行信披义务，凯士奥是否属于信息披露义务人？
　　证券法第78条规定，发行人及法律、行政法规和证监机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信披义务。2021年《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《办法》）规定，信息披露义务人，是指上市公司及其董监高、股东、实控人，收购人，重大重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。对于上市公司而言，信披义务人主要包括上市公司及其他信披义务人两大类，“股东”纳入“其他信披义务人”范畴。
　　不过一家上市公司的股东有成千上万，有的股东甚至只持有100股，这些中小股东也属于信披义务人吗？或许，《办法》规定的股东信披义务人，应该是承担信披义务的股东，如此似乎形成逻辑循环。目前，股东信披义务人的概念仍然比较模糊。
　　研究上市公司与其他信披义务人的关系，一般其他信披义务人通过上市公司或者证交所指定的信息披露平台办理公告登记。按照《办法》，发生可能对股价等产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即披露；控股股东或实控人应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信披义务。笔者解读认为，上市公司是“主”信披义务人，其他为“副”信披义务人，承担主动告知和配合义务，很多信息披露需要两类信披义务人通力配合。
　　对于股东尤其是非控股股东而言，如何判断自身运作是否构成重大事件，可能存在认知难度问题；另一方面，上市公司也可能难以及时了解股东是否涉及重大事件。这或是导致本案相关股东补税信息没有及时披露的一个原因。而从投资者角度来看，对于对股价有较大影响的重大事件、重大信息，当然希望信披义务人能立即予以披露。
　　为保护投资者利益，维护证券市场信息披露的健康正常秩序，笔者建议对于股东等其他信披义务人，应该规定在信披方面承担“注意义务”，判断其是否履行注意义务，要看其对其他投资者是否抱着善意、来处理与自己有关的信息报告义务，否则就违背了信披义务、应该担责。
　　总之，股东等其他信披义务人应始终善意、主动向上市公司报告，虽然有些信息没有达到信披门槛，但起码可以避免引发信披方面的法律责任。